ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-58955/2025

Дело № А40-248462/22

г. Москва

26 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой, при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Партнер»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2025 г. по делу № А40-248462/22, вынесенное судьей Лангом П.П.,

о признании недействительной сделкой перечисления ООО «ПАРАЛЕЛЬ» денежных средств в размере 12 928 024,09 руб. в пользу ООО «Партнер», совершенные в период с 30.12.2020 по 09.02.2021, и применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПАРАЛЕЛЬ»,

при участии в судебном заседании: от ООО «Партнер» – ФИО1 по дов. от 29.01.2025, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 заявление ООО «ИФНОСТРОЙ» признано обоснованным, в отношении должника ООО «ПАРАЛЕЛЬ» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2023 ООО «ПАРАЛЕЛЬ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

09.09.2024 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Партнер» 12 928 024,09 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Партнер» в пользу ООО «ПАРАЛЕЛЬ» денежных средств в размере 12 928 024,09 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2025 по делу № А40-248462/22 признана недействительной сделка по перечислению ООО «ПАРАЛЕЛЬ» денежных средств в размере 12 928 024,09 руб. в пользу ООО «Партнер», совершенных в период с 30.12.2020 по 09.02.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Партнер» в конкурсную массу должника ООО «ПАРАЛЕЛЬ» денежных средств в размере 12 928 024,09 руб.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Партнер» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Москвы от 28.07.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Представитель ООО «Партнер» в ходе судебного заседания поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2025 по делу № А40-248462/22 следует отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «ПАРАЛЕЛЬ» в период с 30.12.2020 по 09.02.2021 перечислило в пользу ООО «Партнер» денежные средства в размере 12 928 024,09 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 21.11.2022.

Заявление арбитражного управляющего об оспаривании сделки мотивировано пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О настоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или

недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 Постановления от 23.12.2010 г. N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и

проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись признаки неплатежеспособности, образовалась задолженность перед кредиторами, что подтверждается определениями Арбитражного суда города Москвы о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Доказательств наличия возмездного характера применительно к спорной сделки, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Между тем, с выводами суда первой инстанции нельзя согласиться по следующим основаниям.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из сложившейся судебной практики, о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Рассматривая довод апеллянта, касающийся того, что материалы дела не содержат доказательств осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с недоказанностью факта аффилированности должника и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что такие доказательства отсутствуют.

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 09.12.2025 отложил рассмотрение дела на 20.01.2026 и предложил конкурсному управляющему ООО «ПАРАЛЕЛЬ» представить в суд апелляционной инстанции отзыв, с учетом приложенных к апелляционной жалобе документов.

Между тем, конкурсный управляющий ООО «ПАРАЛЕЛЬ» указанное определение суда апелляционной инстанции не выполнил.

Как следует из позиции ответчика и представленных в материалы дела документов, 01.08.2020 между ООО «ПАРАЛЕЛЬ» (генподрядчик) ООО «Партнер» (субподрядчик) был заключен договор № КР-000356-18-СУБ на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: г. Москва, СВАО, Бутырская ул. 86.

Согласно п.1.16 договора заказчиком выступает Фонд капитального ремонта г.Москвы.

В соответствии с п.2.1. договора, Генподрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательство в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 8 к настоящему Договору) своими силами и средствами и/или силами привлеченных субподрядных организаций, за свой счет, с использованием собственных материалов, конструкций, изделий и оборудования выполнить весь комплекс работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах (далее - Работы) в соответствии с Графиком производства и стоимости работ (Приложение № 1 к настоящему Договору), по адресу(ам), предусмотренному(ым) Адресным перечнем (Приложение № 2 к настоящему Договору), (далее - Объект/Объекты), включая выполнение строительно-монтажных работ на каждом Объекте, поставку Материалов, Изделий, Конструкций, своевременное устранение недостатков (дефектов), сдачу выполненных работ по системе (элементу) здания по Акту приемки выполненных работ по элементу (системе) здания, сдачу Объекта(-ов) по Акту приемки выполненных работ по Объекту, выполнение обязательств в течение Гарантийного срока, выполнение иных, неразрывно связанных работ. Генподрядчик принимает надлежащим образом выполненные Субподрядчиком работы и оплачивает их в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.

Цена Договора определяется на основании ПСД имеющей положительное заключение экспертизы (МОСГОСЭКСПЕРТИЗА) и составляет 15.534.396 рублей (п.3.1.).

В п. 3.3. договора определено, что оплата выполненных работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах по настоящему Договору производится Генподрядчиком в течение 10 (десяти) дней (без учета выходных и праздничных дней) после предоставления Субподрядчиком надлежаще оформленных в соответствии с п. 1.11, п. 3.4 настоящего Договора и при условии выполнения требования, предусмотренного п. 3.5 настоящего Договора, Акта приемки выполненных работ по элементу (системе здания), счета, счета-фактуры, Акта о приемке выполненных работ (форма КС-2), Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Пометки, исправления, подчистки не допускаются, такие документы юридической силы не имеют.

Окончательная оплата выполненных работ по настоящему Договору производится Генподрядчиком в течение 10 (десяти) дней (без учета выходных и праздничных дней) после предоставления Субподрядчиком надлежащим образом оформленных документов согласно п. 3.4 настоящего Договора, счета, счета-фактуры и Акта приемки выполненных работ по Объекту, оформленного в соответствии с п. 1.3 настоящего Договора, при условии выполнения требования, предусмотренного п. 3.6 настоящего Договора.

С целью осуществления расчетов по настоящему Договору Субподрядчик представляет Акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) и Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) не менее чем в 4 (четырех) экземплярах, а также представляет Отчет о выполненных работах по форме согласно Приложению № 6 к настоящему Договору (п.3.4.).

Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 должны быть оформлены в строгом соответствии с действующими требованиями к оформлению указанных документов; пометки, исправления, подчистки не допускаются, такие документы юридической силы не имеют.

Генподрядчик в течение 5 (пяти) дней (без учета выходных и праздничных дней) с момента получения документов рассматривает представленные документы и уведомляет Субподрядчика о готовности объекта к приемке выполненных работ в соответствии с п. 7.5 настоящего Договора либо направляет обоснованный отказ с указанием замечаний и сроков их устранения. Неполучение Генподрядчиком отказа Заказчика в установленный срок не влечет за собой признание работ принятыми.

При непредставлении Субподрядчиком оформленных с учетом замечаний Генподрядчика первичных документов (формы КС-2, КС-3, Отчет) в срок, установленный соответствующим документом Заказчика и (или) в случае повторного предоставления Субподрядчиком первичных документов (формы КС-2, КС-3, Отчет) без устранения выявленных замечаний, Субподрядчик несет ответственность в соответствии с условиями настоящего Договора. Акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) и Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) подписываются уполномоченными

представителями Сторон одновременно с подписанием Акта приемки выполненных работ по элементу (системе) здания или Акта приемки выполненных работ по Объекту.

Согласно п. 3.5. договор, Акты приемки выполненных работ, указанные в п. 1.3 и п.1.7 Договора, должны быть согласованы с уполномоченным депутатом и представителем собственников помещений в многоквартирном доме. Подписание Акта приемки выполненных работ уполномоченным депутатом и представителем собственников помещений в многоквартирном доме признается согласованием данного Акта в соответствии с ч.2 ст. 190 Жилищного кодекса РФ.

В соответствии с п. 7.1. работы по настоящему Договору по каждому Объекту считаются выполненными окончательно и в полном объеме только после комиссионной приемки выполненных в полном объеме работ на Объекте по Акту приемки выполненных работ по Объекту и подписания Сторонами оформленных Актов приемки выполненных работ (форма КС-2) и Справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

В материалы дела представлены двусторонне подписанные Акты приемки выполненных работ (форма КС-2) и Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3):

- на сумму 9.873.050,27 руб. от 30.12.2020; - на сумму 3.384.817,22 руб. от 30.12.2020; - на сумму 2.139.498,64 руб. от 30.12.2020.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик выполнил принятые на себя обязательства по договору № КР-000356-18-СУБ на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: г. Москва, СВАО, Бутырская ул. 86.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные работы, их объем и стоимость были согласованы с Фондом капитального ремонта г.Москвы на основании положительного заключения экспертизы (МОСГОСЭКСПЕРТИЗА).

Доказательств того, что ответчик по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом (фактически или юридически), материалы спора не содержат.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению.

Доводы жалобы апеллянта о ненадлежащем извещении опровергаются материалами дела (л.д.39).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительной сделки не является обоснованным.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2025 по делу № А40-248462/22 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки

недействительной отказать.

Взыскать с ООО «ПАРАЛЕЛЬ» в пользу ООО «Партнер» расходы по оплате

госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в

течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова Судьи: А.С. Маслов Ж.В. Поташова