СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5845/2018-ГК

г. Пермь

07 июня 2018 года

Дело № А50-45665/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Макарова Т.В.,  

судей  Зелениной Т.Л., Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,  при участии:  

от ответчика – акционерного общества «Пермский Свинокомплекс»: Белинская  Е.А., доверенность от 11.12.2017, паспорт;  

от третьего лица – Министерства сельского хозяйства и продовольствия  Пермского края: Вахрушев А.Л., доверенность от 19.09.2017, паспорт;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с  ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский»,  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23 марта 2018 года  принятое судьей В.В. Удовихиной,  

по делу № А50-45665/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс  Пермский» (ОГРН 1145958053185, ИНН 596996886)  

к акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290,  ИНН 5916022234)  

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии Пермского края, Министерство сельского хозяйства и  продовольствия Пермского края  

о признании сделки недействительной, применении последствий  

недействительной сделки, установил: 

Общество с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский»  обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Пермский  Свинокомплекс» о признании недействительным односторонней сделки по  расторжению договора аренды имущества № 1545/15 от 09.10.2015, применении  последствий недействительности сделки.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2017 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в  апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный  акт.  

В апелляционной жалобе указывает на то, что в самом договоре  отсутствует какое-либо упоминание об одностороннем отказе от его  исполнения. Указывает на то, что в п. 5.3 договора упоминается возможность  его расторжения, что само по себе, в соответствии со ст. 450 ГК РФ является  двусторонней сделкой. Настаивает на том, что внесудебное расторжение и  прекращение договора требовало согласие обеих сторон.  

До начала судебного разбирательства от АО «Свинокомплекс Пермский»  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний  поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, и просил решение  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

От Министерства сельского хозяйства и продовольствия Пермского края  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний  поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, и просил решение  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

От Управления Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии Пермского края также поступил письменный отзыв на  апелляционную жалобу, в котором последний указал на то, что  непредставление на регистрацию прекращения аренды заявления одной из  сторон договора аренды в силу ст. 15 Закона № 218-ФЗ не является  препятствием для совершения регистрационных действий. Кроме того,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии Пермского края просило о рассмотрении дела в отсутствие его  представителей. Заявление судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и  удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель ответчика возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в  письменном отзыве. Просил о приобщении к материалам дела дополнительных  документов (копий актов о приеме – передаче земельных участков).  

Представитель третьего лица (Министерства сельского хозяйства и  продовольствия Пермского края) возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве.  

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали  против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в  письменных отзывах.  

Ходатайство о приобщении к материалам дела копий актов о приеме –  передаче земельных участков судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и  удовлетворено на основании ст. 268 АПК РФ.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное  заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266,  268 АПК РФ.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам,  предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для  изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной  жалобы.  

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Пермский  свинокомплекс» (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью  «Свинокомплекс Пермский» (арендатор) 09.10.2015 заключили договор   № 1545/15 аренды имущества.  

На основании указанного Договора, арендодатель передал арендатору за  плату на 49 (сорок девять) лет во временное владение и пользование  имущество, принадлежащее АО «Пермский свинокомплекс», расположенное по  адресу: 617077, Пермский край, Краснокамский и Нытвенские районы, для  осуществления деятельности по выведению, содержанию и откорму свиней, в  состав которого входят объекты недвижимости (земельные участки, здания и  сооружения), оборудование и техника и иное имущество, которое указано в  приложении № 1 к Договору.  

В обоснование иска указано на то, что 07.12.2017 арендодатель обратился  в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии Пермского края с заявлением о регистрации прекращения  договора в одностороннем порядке.  

В целях предупреждения регистрации оспариваемой сделки, арендатор  направил в адрес Управления Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии Пермского края письменные пояснения, в  которых указывал на незаконность обращения арендодателя с вышеуказанным  заявлением.  

Уведомлением от 13.12.2017 № 020/202/2017-6041 Управление  Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по  Пермскому краю сообщило, что погасило запись об аренде в отношении  объектов недвижимого имущества по Договору.  

Полагая, что сделка, выразившаяся в одностороннем расторжении  Договора, является недействительной, истец обратился в суд с настоящим  иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  правомерно исходил из того, что во исполнение стратегии и концепции  развития АО «Пермский свинокомплекс», направленной в целом на развитие  агропромышленного комплекса Пермского края, в соответствии с приказами  Министерства сельского хозяйства и продовольствия Пермского края от  01.08.2014 № СЭД-25-01.1-02- 164 «Об утверждении стратегии развития ОАО  «Пермский свинокомплекс» и от 07.09.2016 № СЭД-25-01.1-02-198 «Об  утверждении концепции» между АО «Пермский свинокомплекс» и ООО  «Свинокомплекс Пермский» с октября 2014 года были заключены договоры,  регулирующие взаимоотношения юридических лиц, направленные на  инвестирование и развитие свиноводства Пермского края.  

Спорный Договор аренды был заключен в рамках Проекта по  инвестированию в развитие свиноводства в Пермском крае средств ЗАО  «Группа Синергия», которое является единственным участником ООО  «Свинокомплекс Пермский».  

В рамках указанного договора, помимо своевременной и в полном объеме  оплаты арендной платы, ООО «Свинокомплекс Пермский» обязалось:  

- оплачивать услуги оказываемые Арендатору ресурсоснабжающими,  обслуживающими и иными организациями, предоставляющими услуги в  арендуемое имущество, в срок, определенный договорами между Арендатором  и ресурсоснабжающими, обслуживающими и иными организациями,  предоставляющими услуги в арендуемое имущество (пункт 4.3.4. договора);  

- в течение всего срока действия настоящего Договора поддерживать  Имущество в надлежащем техническом состоянии, включая его текущий  ремонт (пункт 4.3.6. договора);  

- обеспечить инвестирование в реконструкцию, модернизацию имущества,  принадлежащего AQ «Пермский свинокомплекс», и в строительство объектов  на земельных участках, принадлежащих АО «Пермский свинокомплекс», для  достижения следующих объемов реализации мяса: 5,6 тыс. тонн в живом весе  за период с даты заключение договора аренды по 31.12.2015; 20 тыс. тонн в  живом весе в 2016 г. 22 тыс. тонн в живом весе в 2017 г. 24 тыс. тонн в живом  весе в 2018 г. 26 тыс. тонн в живом весе в 2019 г. 33 тыс. тонн в живом весе  начиная с 2020 г, (пункт 4.3.9. договора);  

- обеспечить увеличение рабочих мест на основном производстве с 800  человек до 1 400 человек к 2020 году (пункт 4.3.10.договора).  

Кроме того, Проект по инвестированию, кроме передачи в аренду  имущества АО «Пермский свинокомплекс», предусматривал покупку ООО  «Свинокомплекс Пермский» свинопоголовья, принадлежавшего АО «Пермский  свинокомплекс».  

В этой связи, одновременно с договором аренды, был заключен договор  купли-продажи сельскохозяйственных животных № 1546/15 от 09.10.15.  

Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве указал на то, что  стороны понимали, что договоры № 1545/15 и № 1546/15 от 09.10.2015  заключены во исполнение единой программы (концепции) Пермского края,  направленной на развитие и инвестирование АПК. В связи с этим, условием  арендных отношений указывалось исполнение ООО «Свинокомплекс  Пермский» обязательства по оплате поголовья.  

Пунктом 5.3 договора аренды предусмотрено, что в случае нарушения  арендатором п. 3.2 договора купли-продажи животных от 09.10.2015  (нарушение размера и сроков оплаты стоимости животных) арендодатель  вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке.  

Из материалов дела следует, что АО «Пермский свинокомплекс»  23.11.2017 направило в адрес ООО «Свинокомплекс Пермский» уведомление о  расторжении с 23.11.2017 в одностороннем порядке договора аренды  имущества № 1545/15.  

По состоянию на 23.11.17 по данным АО «Пермский свинокомплекс»,  задолженность ООО «Свинокомплекс Пермский» по договору купли-продажи  сельскохозяйственных животных № 1546/15 от 09.10.15 составляла 22 028  129,92 рублей.  

На момент рассмотрения спора, после проведения зачетов встречных  требований и уточнения требований кредитора в деле о банкротстве истца,  задолженность ООО «Свинокомплекс Пермский» по договору № 1546/15 от  09.10.15 установлена в сумме 105 722 622,16 рублей (основной долг).  

Неисполнение ООО «Свинокомплекс Пермский» условий договора   № 1546/15 от 09.10.2015 по оплате стоимости поголовья, подтверждено  решением Арбитражного суда Пермского края (дело № А50-21406/2016).  

В материалы дела представлены доказательства того, что АО «Пермский  свинокомплекс» неоднократно направляло в адрес ООО «Свинокомплекс  Пермский» претензии о ненадлежащем исполнении последним условий  договоров № 1545/15 от 09.10.2015 и № 1546/15 от 09.10.2015, а именно  30.06.2016 исх. 01/3-177 (вх. 16/541 от 30.06.25016); 29.08.2016 исх. 01/3-228  (вх. 16/766 от 29.08.2016); 26.01.2017 исх. 01/3-391 (вх. 17/56 от 26.01.2017);  26.01.2017 исх. 01/3-392 (вх. 17/57 от 26.01.2017).  

В претензиях 2017 года ООО «Свинокомплекс Пермский» предупреждено  о допустимости досрочного расторжения договора аренды № 1545/15 от  09.10.2015 в связи с наличием долга по договору № 1546/15 от 09.10.2015.  

В связи, с чем судом апелляционной инстанции отклоняются доводы  заявителя жалобы о том, что ответчиком не был предоставлен разумный срок  для исполнения просроченного обязательства.  

Из материалов дела также следует, что помимо нарушения п. 3.2 договора  купли-продажи № 1546/15 от 09.10.2015, которое является основанием для  применения п. 5.3 Договора аренды, арендатором были также допущены  нарушения Договора аренды, являющиеся основанием для его досрочного  расторжения:  

- нарушение сроков оплаты арендной платы; 

- нарушение порядка оплаты услуг ресурсоснабжающих организаций (п.п.  3.6, 4.3.3, 4.3.4 Договора аренды);  

- недостижение установленных Договором производственных показателей,  и показателя численности рабочих мест (п.п. 4.3,9,4.3.10 Договора аренды).  

В соответствии с уведомлением Управления Росреестра по Пермскому  краю от 13.12.17, запись об аренде по договору аренды № 1545/15 от 09.10.15 в  реестре прав на недвижимость погашена.  

В рамках дела о банкротстве в отношении ООО «Свинокомплекс  Пермский» (дело № А50-22829/2016), для обеспечения сохранности  единственного актива (животных) должника, суд принял решение (30.11.2017)  о передаче свинопоголовья на ответственное хранение АО «Пермский  свинокомплекс».  

Истцом в рамках рассмотрения данного спора не опровергнуты доводы  ответчика о том, что АО «Пермский свинокомплекс» приняло на хранение  свинопоголовье ООО «Свинокомплекс Пермский» 01.12.2017, поголовье  находится в помещениях, принадлежащих АО «Пермский свинокомплекс» на  праве собственности и возвращенных 23.11.2017 в связи с досрочным  расторжением договора аренды № 1545/15 от 09.10.2015, а трудовой коллектив  ООО «Свинокомплекс Пермский» перешел к новому работодателю АО  «Пермский свинокомплекс», о чем составлено соглашение между АО  «Пермский свинокомплекс» и ООО «Свинокомплекс Пермский» от 30.11.2017.  

При этом, АО «Пермский свинокомплекс» осуществляет кормление,  лечение, обслуживание и частичную реализацию поголовья, находящегося на  ответственном хранении.  

Таким образом, суд первой инстанции установлено, что арендатором были  нарушены условия Договора аренды, нарушение которых влечет расторжение  договора в одностороннем порядке.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к  выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.  

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при  рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия  правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка,  выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле  доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  действующему законодательству.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на  переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических  отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и  получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ  и не могут являться основанием для отмены судебного акта.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или  изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной  жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со  статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 марта 2018 года по  делу № А50-45665/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий Т.В. Макаров  

Судьи Т.Л. Зеленина  

М.А. Полякова