﻿406/2019-24022(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-3568/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2019 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Аникиной Н.А.,  судей Клат Е.В.,  

 Полосина А.Л.,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири» на решение  от 24.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.)  и постановление от 14.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу   № А03-3568/2018 по иску индивидуального предпринимателя Симаева Юрия  Владимировича (659650, Алтайский край, Алтайский район, с. Алтайское,  ИНН 223201889432, ОГРНИП 306220328900040) к обществу с ограниченной  ответственностью «Динамика Сибири» (656049, г. Барнаул, ул. Гоголя, д. 52,  ИНН 7703701651, ОГРН 1097746365782) о признании недействительным  договора № Уд-14 от 25.07.2016 и применении последствий  недействительности сделки.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: закрытое акционерное общество «СУЭР», Алексеев Виктор  Юрьевич.  

Суд установил: 

индивидуальный предприниматель Симаев Юрий Владимирович (далее –  ИП Симаев Ю.В., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири»  (далее – ООО «Динамика Сибири», ответчик) о признании недействительным  договора на оказание услуг от 25.07.2016 № Уд-14 и применении  последствий недействительности сделки:  

1) признать полностью исполненными обязательства ИП Симаева Ю.В.  перед ООО «Динамика Сибири» по договору на оказание услуг от 25.07.2016   № Уд-14, в том числе, в части обязательств по оплате договора  (за предоставленный в пользование комбайн) и предоставлению земельных  участков;  

2) освободить ИП Симаева Ю.В. от исполнения ничтожных  (недействительных) условий п.п. 1.1, 1.2, 2.2.1, 2.2.3, 2.3.1, 3.1, 3.2, 3.3, 5.1,  5.2 договора на оказание услуг от 25.07.2016 № Уд-14, а также основанных  на них обязательств по вышеуказанному договору;  

3) применить к сделке, оформленной договором на оказание услуг  от 25.07.2016 № Уд-14, и к правоотношениям, сложившимся между  ИП Симаевым Ю.В. и ООО «Динамика Сибири» по поводу предоставления  комбайна в пользование, нормы (правила) Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), регулирующие договор аренды (глава 34).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  закрытое акционерное общество «СУЭР» (далее – ЗАО «СУЭР»), Алексеев  Виктор Юрьевич (далее - Алексеев В.Ю.).  

В суде первой инстанции истец от иска в части применения последствий  недействительности сделки отказался. Отказ от иска в указанной части судом  принят в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ, производство по делу  в отношении требования о применении последствий недействительности  

сделки прекращено в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

Решением от 24.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края,  оставленным без изменения постановлением от 14.12.2018 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, договор  от 25.07.2016 № Уд-14, заключенный между ИП Симаевым Ю.В.  и ООО «Динамика Сибири», признан недействительным, в остальной части  иска производство по делу прекращено.  

ООО «Динамика Сибири» обратилось с кассационной жалобой,  в которой просит отменить решение и постановление, принять новый  судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает,  что судами не применены последствия недействительности сделки, несмотря  на то, что сделка была исполнена, в связи с чем невозможно разрешать  вопросы, возникающие из договора № Уд-14 от 25.07.2016; выводы суда  о недобросовестности действий ООО «Динамика Сибири», связанных  с заключением договора уступки права требования с ЗАО «СУЭР»  противоречат обстоятельствам дела, у суда отсутствовали какие-либо  доказательства наличия в действиях ответчика признаков недобросовестного  поведения, суд в своем решении вышел за пределы заявленных требований;  истцом продолжительное время исполнялись условия договора и не было  заявлено о недействительности договора до настоящего времени,  ИП Симаев Ю.В. своим поведением давал ответчику основания рассчитывать  на стабильные договорные отношения, следовательно, согласно принципу  эстоппель истец не вправе ссылаться на недействительность договора; истец  при заключении спорного договора мог прибегнуть к услугам юриста,  самостоятельно исследовать все риски по договору, а также совершить иные  действия по анализу договора, вывод суда об отсутствии юридического  образования истца, вследствие чего ответчик воспользовался сложившейся  ситуацией, является необоснованным; у сторон отсутствовали намерения  прикрывать договором на оказание услуг договор аренды транспортного  

средства без экипажа; суд, указывая, что прикрываемой сделкой в настоящем  случае является договор аренды, не установил, на каких условиях был  заключен прикрываемый договор аренды и какие обязательства по нему  были исполнены сторонами. Считает, что оспариваемая сделка является  оспоримой, в связи с чем срок исковой давности на момент обращения истца  в суд истек.  

В отзыве на кассационную жалобу ИП Симаев Ю.В возражал против  доводов кассационной жалобы, указав на то, что предъявляя требование  о признании недействительной ничтожной сделки ИП Симаев Ю.В.  правомерно руководствовался положениями абзаца 2 пункта 3 статьи  166 ГК РФ, соответствующий законный интерес выражался в стремлении  истца защититься от необоснованно и незаконно предъявленного в Тверской  районный суд г. Москвы в рамках дела № 2-504/2018 иска Алексеева В.Ю.  о взыскании с ИП Симаева Ю.В. денежных средств по договору; суд пришел  к обоснованному выводу о недобросовестности действий ответчика,  который, заведомо зная о том, что спорный договор фактически заключался  и исполнялся не как договор возмездного оказания услуг, а как договор  аренды транспортного средств, уступило ЗАО «СУЭР» права требования  уплаты с ИП Симаева Ю.В. штрафных санкций за неисполнение последним  обязанностей, характерных именно для договора возмездного оказания услуг;  действия ИП Симаева Ю.В. не содержат признаков злоупотребления правом  суд правомерно учел отсутствие у истца правовых познаний, позволяющих  самостоятельно квалифицировать правовую природу совершенной сделки,  признав сделку притворной; срок исковой давности по настоящим  требованиям истцом не пропущен.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов  кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284,  286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены  или изменения решения и постановления.  

(заказчик) и ООО «Динамика Сибири» (исполнитель) заключен договор  от 25.07.2016 № Уд-14 (далее – договор от 25.07.2016), по условиям которого  заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать  услугу по уборке зерновых культур: овса (не менее 200 га) и гречихи  (не менее 800 га) на земельных участках, общей площадью  не менее 1 000 га, расположенных по адресу: Алтайский край, Алтайский  район, земли села Алтайское, с предоставлением техники согласно  приложению № 1, а заказчик обязуется принять и надлежащим образом  оплатить оказанные услуги.  

Срок оказания услуг: с 25.07.2016 по 30.11.2016 по заявкам заказчика  (пункт 1.3 договора).  

Согласно пункту 2.2 договора от 25.07.2016 заказчик обязан  предоставить исполнителю для проведения работ земельный участок, общей  площадью, не менее той, которая указана в пункте 1.2 договора (то есть  1 000 га); обеспечить технику топливом за свой счет; своевременно принять и  оплатить надлежащим образом оказанные услуги.  

За неисполнение указанных обязанностей пунктом 5.2 договора  от 25.07.2016 предусмотрен штраф в размере 50 % от цены договора.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 25.07.2016 цена договора  составляет 20 % от 100 % урожая, собранного с поля, на котором оказывал  услуги исполнитель, но не менее чем из расчета 10 центнеров с 1 га.  

В приложении № 1 к договору от 25.07.2016 стороны предусмотрели,  что услуги исполнитель оказывает на комбайне Class Mega 370,  государственный регистрационный знак – ЕВ 9698 22, год выпуска – 2009,  заводской номер 1200463 (далее – комбайн).  

Во исполнение договора от 25.07.2016 истец передал ответчику 20 %  от указанного в актах выполненных работ количества зерновых культур.  

Каких-либо претензий о ненадлежащем исполнении истцом  обязательств по договору от 25.07.2016 от ответчика не поступало.  

В августе 2017 года ИП Симаеву Ю.В. стало известно о том,  

что в результате двух сделок цессии право требования всех возможных  санкций с него по договору от 25.07.2016 было передано от ответчика  сначала ЗАО «СУЭР», а затем Алексееву В.Ю., который обратился  в Тверской районный суд города Москвы с иском о взыскании  с ИП Симаева Ю.В. денежных средств в размере 2 134 900 руб.,  начисленных на основании пункта 5.2 договора от 25.07.2016.  В последующем размер названных требований был увеличен  до 10 313 548 руб. Передавая права требования по договору ЗАО «СУЭР»,  ответчик по настоящему делу руководствовался тем, что истец не исполнил  условия пункта 1.2 договора – не предоставил исполнителю для ведения  работ земельный участок, общей площадью не менее 1 000 га.  

Полагая, что договор от 25.07.2016 является недействительным  (ничтожным) как притворная сделка, ссылаясь на наличие в поведении  ответчика признаков недобросовестности, истец обратился с настоящим  иском в арбитражный суд.  

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  указал на их обоснованность, наличие оснований для признания договора  от 25.07.2016 недействительной сделкой. Суд исходил из буквального  толкования условий договора и того, что действительная воля сторон была  направлена не на заключение договора возмездного оказания услуг,  а на заключение договора аренды транспортного средства без экипажа.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции.  

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна  по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны  с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки  применяются относящиеся к ней правила.  

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки  отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих  ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо  требовать ее исполнения.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка,  то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,  в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом,  ничтожна.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь  та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий  и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой  считается также та, которая совершена на иных условиях.  

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания  услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги  (совершить определенные действия или осуществить определенную  деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

Предметом договора возмездного оказания услуг являются  определенные действия (деятельность) исполнителя, за выполнение которых  заказчик обязан произвести оплату.  

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему  услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором возмездного  оказания услуг.  

Согласно пункту 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного  средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное  средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг  по управлению им и его технической эксплуатации.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений,  несет риск наступления последствий совершения или несовершения  им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в том числе  акты приема-передачи сельскохозяйственной продукции, учетные листы,  истолковав условия договора от 25.07.2016 по правилам статьи 431 ГК РФ,  учитывая установленные вступившим в законную силу решением  от 31.07.2018 Тверского районного суда города Москвы обстоятельства,  установив, что согласно пояснениям истца, показаниям свидетелей  Комарова С.А. и Запорожских А.Н. при подписании договора от 25.07.2016  ответчик не планировал оказывать услуги по уборке урожая, сторонам было  известно, что истцу будет передан комбайн без экипажа для обмолота  зерновых культур; ответчик не обращался к истцу с требованием  о предоставлении земельного участка для оказания услуг, не доказал  совершение иных действий в рамках договора возмездного оказания услуг,  а не договора аренды; в материалах дела отсутствуют доказательства  передачи ИП Симаевым Ю.В. и принятие ответчиком земельного участка для  проведения работ по уборке зерновых культур, суды пришли к выводу о том,  что оспариваемая сделка является ничтожной по основанию притворности  (статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ).  

Доводы заявителя жалобы о заключении сторонами смешанного  договора, содержащего элементы договоров об оказании услуг и аренды,  были предметом исследования судов и мотивировано отклонены.  

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда о недобросовестности  

действий ООО «Динамика Сибири», связанных с заключением договора  уступки права требования с ЗАО «СУЭР» противоречат обстоятельствам  дела, у суда отсутствовали какие-либо доказательства наличия в действиях  ответчика признаков недобросовестного поведения, суд в своем решении  вышел за пределы заявленных требований; истцом продолжительное время  исполнялись условия договора и не было заявлено о недействительности  договора до настоящего времени, ИП Симаев Ю.В. своим поведением давал  ответчику основания рассчитывать на стабильные договорные отношения,  следовательно, согласно принципу эстоппель истец не вправе ссылаться  на недействительность договора, направлены на переоценку представленных  в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что  не входит в полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные  положениями главы 35 АПК РФ.  

Судами установлена недоказанность недобросовестности истца,  ссылающегося на недействительность сделки; исполнение прикрываемой  сделки в части использования переданного комбайна не подтверждает волю  сторон договора на заключение договора возмездного оказания услуг  по уборке урожая, а также того, что поведение истца после заключения  договора давало основание полагать, что между сторонами заключен  действительный договор возмездного оказания услуг, учитывая, в том числе  то, что земельный участок для оказания услуг не был передан ответчику,  ответчик не предъявлял к истцу требование о передаче земельного участка  (статьи 1, 10, 166 ГК РФ).  

Доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности были  предметом исследования судов и мотивированно отклонены со ссылкой  на положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, предусматривающего трехлетний  срок исковой давности по требованиям о признании сделки  недействительной по признаку ничтожности, учитывая дату обращения  в суд (27.02.2018), а также начало исполнения оспариваемой сделки (июль  2016 года).  

Учитывая изложенное, принимая во внимание конкретные  обстоятельства спора, суды правомерно удовлетворили исковые требования  в части признания оспариваемой сделки недействительной.  

Доводы кассационной жалобы о том, что судами неправомерно  не применены последствия недействительности сделки, не нашли своего  подтверждения в ходе кассационного производства. В указанной части  требований производство по делу было прекращено в связи с отказом от иска  (статьи 49, 150 АПК РФ).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, пунктом  84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела  I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование  о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения  последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес  в признании этой сделки недействительной.  

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения  судов и им дана надлежащая оценка, с которой согласен суд кассационной  инстанции.  

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных  актов суды установили все существенные для дела обстоятельства  и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны  на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы  материального права применены правильно. Нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ,  кассационной инстанцией не установлено. Решение и постановление отмене  не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы  не имеется.  

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате  государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы,  с ООО «Динамика Сибири» в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит  взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной  пошлины.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 24.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края  и постановление от 14.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А03-3568/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Динамика  Сибири» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной  пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Аникина  

Судьи Е.В. Клат 

 А.Л. Полосин