ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59858/2023

27 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.;

 

при участии:  

ИП ФИО1 – представитель по доверенности от 15.01.2024 ФИО2 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20005/2024)  (конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Питерстройпроект» ФИО3 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 по делу № А56-59858/2023/ сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Питерстройпроект» ФИО3 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Питерстройпроект» 

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО1 

 

установил:

ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Питерстройпроект» (далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.08.2023 указанное заявление принято к производству. 

Решением арбитражного суда от 06.09.2023 (резолютивная часть решения объявлена 05.09.2023) в отношении ООО «Питерстройпроект» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №172 от 16.09.2023.

23.12.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «ПИТЕРСТРОЙПРОЕКТ» ФИО3 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  о признании недействительными сделками платежей, осуществленных с расчетного счета Должника №40702810103000021913, открытого в АО «Райффайзенбанк», на общую сумму 1 040 193,50 руб. в пользу ИП ФИО1 (ИНН:

<

***>) (далее – ответчик, Предприниматель); о признании недействительным договора №42-О/18 от 30.07.2018; о признании недействительными следующих актов: акт №65 от 30.07.2018, акт №75 от 13.09.2018, акт № 79 от 18.09.2018, акт №69 от 10.08.2018, акт №87 от 25.09.2018; также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу Должника денежных средств в сумме 1 040 193,50 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ПИТЕРСТРОЙПРОЕКТ» ФИО3 отказано.

Не согласившись с указанным определением  конкурсный управляющий ФИО3 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.05.2024 отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что есть основания полагать, что движение денежных средств по счетам должника, в том числе оспариваемых платежей носило транзитный характер операций с признаками обналичивания.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба  рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что арбитражный управляющий не доказал, когда именно должник стал отвечать признаку неплатежеспособности. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела усматривается, что в ходе осуществления ФИО3 полномочий конкурсного управляющего должника было выявлено, что должником в пользу ответчика с 30.07.2018 по 26.09.2018 были перечислены денежные средства в размере 1 040 193,50 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагает, что данные денежные переводы являются недействительными, указывая на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемые платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 01.08.2023.

Спорные платежи совершены в период с 30.07.2018 по 26.09.2018, то есть заа пределами трехлетнего периода до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

Оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции не усмотрел ввиду недоказанности наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий указывает на неравноценное встречное исполнение и совершение спорных платежей в целях причинения имущественным правам  кредиторов.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанная позиция конкурсного управляющего несостоятельна, поскольку не является безусловно достоверной. 

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления конкурсный управляющий указал на отсутствие у него документов, подтверждающих обоснованность получения ответчиком денежных средств в указанном размере.

По мнению конкурсного управляющего перечисление денежных средств было направлено исключительно на вывод денежных средств из конкурсной массы Должника в пользу ответчика при заведомом отсутствии со стороны Предпринимателя встречного предоставления, также заявитель ссылался на наличие признаков злоупотребления сторонами своими правами.

Как указал ФИО3, на дату совершение оспариваемых сделок у Общества имелась просрочка в исполнении обязательств перед ООО «Онего Шипинг» в размере 1 681 046 руб., ООО «КА Спецдобавки» в размере 1 681 046 руб., при том, что ранее Должник уже совершал мнимые сделки, что подтверждается определением Арбитражного суда тверской области от 20.11.2019 по делу № А66-3351/2019.

Ответчик указал, что денежные средства были получены от Должника за организацию грузовых перевозок и выплачены непосредственным исполнителям, о чем в материалы спора представлены соответствующие доказательства, в частности выписка по операциям на банковском счете ответчика. 

Поскольку оспариваемые платежи совершены в период с 21.09.2017 по 30.08.2018, то есть более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и, соответственно, за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, а указанных конкурсным управляющим обстоятельств недостаточно для вывода о совершении сделки со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общим нормам ГК РФ, доказательства обратного материалы обособленного спора не содержат.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих факт наличия договорных правоотношений сторон, не может быть основанием для вывода о ничтожности сделки, доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, в материалы дела не представлено. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ответчика является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

В обоснование своих возражений относительно заявленных конкурсным управляющим ООО Питерстройпроект» Предприниматель представил достаточные доказательства реальности существовавших между Должником и ответчиком реальных хозяйственных отношений, а также фактического исполнения Предпринимателем своих обязательств перед Должником по оказанию услуг по перевозке грузов и наличия у ответчика возможности такие услуги оказать, доказательств обратного конкурсным управляющим в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, позволяющих признать спорные сделки недействительными, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.05.2024 по обособленному спору №  А56-59858/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова