ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

    

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

      № 09АП-144/2025

г. Москва                                                                                      Дело № А40-52617/17

03.04.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2025

            Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «МЕТРОБАНК» на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2024 по спору о замене кредитора ООО «Скиф» на ООО «Уралтрансблок» в реестре требований кредиторов должника, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ЦНИИКА»,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2018 АО «ЦНИИКА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ЦНИИКА» включены требования ООО «М ДЕВЕЛОПМЕНТ ЭНД КОНСТРАКШЕН» (ООО «МДК») в размере 2 918 915 288,88 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2024 по делу №А40-52617/2017 произведена замена кредитора ООО «МДК» в части требования в размере 2 918 915 288,88 руб. на правопреемника ООО «СКИФ».

В Арбитражный суд города Москвы 30.10.2024 поступило заявление ООО «Скиф» (ИНН 

<

***>) и ООО «Уралтрансблок» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве с ООО «Скиф» на ООО «Уралтрансблок» в размере 600 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2024 отказано АО «МЕТРОБАНК» и ГК «АСВ» в удовлетворении ходатайства об отложении; отказано АО «МЕТРОБАНК» в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в споре ЦБ РФ, СРО Союз арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства», Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в качестве третьих лиц; удовлетворено заявление ООО «Скиф» (ИНН 

<

***>) и ООО «Уралтрансблок» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве; суд заменил кредитора ООО «Скиф» (ИНН 

<

***>) на ООО «Уралтрансблок» (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов АО «ЦНИИКА» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 600 000 000 руб.

Не согласившись с принятым определением от 12.12.2024, конкурсный управляющий АО «МЕТРОБАНК» подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб апеллянт указывает на то, что вывод суда об отсутствии признаков ничтожности договора уступки и о переходе права требования к должнику от ООО «СКИФ» и ООО «УралТрансБлок» на основании договора уступки противоречит обстоятельствам дела и сделан при неверном применении судом норм материального права. По мнению апеллянта, договор уступки является ничтожным на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, так как прикрывает договор дарения, который, в свою очередь, совершен в нарушение запрета на дарение между юридическими лицами, а также с целью злоупотребления правом и Договор уступки является ничтожной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная при злоупотреблении правом.  Заключение нового Договора уступки очевидно направлено на введение в дело о банкротстве нового участника, который сможет еще раз заявить о понижении очередности требований АО «МЕТРОБАНК», ссылаясь на процессуальное правопреемство и свою осведомленность о каких-либо фактах с этого момента (как до этого было сделано ООО «СКИФ»), и на этом основании формально требовать от конкурсного управляющего не распределять денежные средства.

Также апеллянт указывает на то, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства АО «МЕТРОБАНК» о привлечении третьих лиц к участию в споре, а также ходатайства ГК «АСВ» об отложении судебного заседания для подготовки позиции. 

Протокольным определением было отказано в приобщении к материалам дела пояснений к доводам жалобы, поскольку правовой статус такого документа не предусмотрен АПК РФ, при этом, срок на апелляционное обжалование на момент подачи документа истек.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «МЕТРОБАНК» поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель ООО «СКИФ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд г. Москвы поступило совместное заявление ООО «СКИФ» и ООО «УралТрансБлок» о замене кредитора ООО «СКИФ» в реестре требований кредиторов должника на ООО «УралТрансБлок» частично на 600 000 000 руб. основного долга в третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов.

В основании указанного заявления лежит договор уступки права требования от 28.10.2024, заключенный между ООО «УралТрансБлок» и ООО «СКИФ» (далее -Договор уступки), по условиям которого ООО «СКИФ» уступило ООО «УралТрансБлок» права требования к АО «ЦНИИКА» в общей сумме 600 000 000 руб. - задолженность из Договоров инвестирования №13/14, №14/14 от 07.07.2014, заключенных между ООО «МДК» и Должником (далее - Права требования).

В соответствии с п. 2 Договора уступки Права требования принадлежат ООО «СКИФ» на основании:

- Договоров инвестирования №13/14, №14/14 от 07.07.2014, заключенных между ООО «МДК» и АО «ЦНИИКА» на сумму в размере 2 918 915 288,88 руб.;

- Определения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-52617/2017 от 12.02.2018 о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований Должника требования ООО «МДК» в размере 2 918 915 288,88 руб.;

- Договора уступки права требования б/н от 20.02.2024, заключенного между ООО «МДК» и ООО «СКИФ», на основании которого ООО «МДК» уступило ООО «СКИФ» право требования к АО «ЦНИИКА» в размере 2 918 915 288,88 руб. основного долга (за 7 000 000 руб.);

- Определения Арбитражного суда г. Москвы о процессуальном правопреемстве по делу №А40-52617/2017 от 18.04.2024 о замене ООО «МДК» на ООО «СКИФ» в третьей очереди удовлетворения реестра требований кредиторов в размере 2 918 915 288,88 руб. основного долга.

В соответствии с п. 4 Договора уступки уступка Права требования осуществляется на возмездной основе за 1 500 000 руб. Указанные денежные средства перечисляются новым кредитором не позднее 31 декабря 2025 года.

В соответствии с п. 5 Договора уступки Права требования полностью переходят от ООО «СКИФ» к ООО «УралТрансБлок» с даты заключения Договора уступки.

АО «МЕТРОБАНК» были заявлены ходатайства о привлечении к участию в споре ЦБ РФ, СРО Союз арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии и ходатайство об отложении судебного заседания.

Также АО «МЕТРОБАНК» были заявлены возражения против удовлетворения заявления.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных ходатайств, поскольку доказательств того, что судебный акт, который будет принят по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности указанных организаций по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, суду не представлено, а также ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания.

Суд, отклонив доводы возражений, а также учитывая, что уступка прав требования подтверждена надлежащими доказательствами, удовлетворил заявление.

Суд апелляционной инстанции, соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения. Договор уступки права требования от 28.10.2024 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, доказательств обратного не представлено.

Заявление  ООО «СКИФ» и ООО «УралТрансБлок» о процессуальной замене  подтверждено надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела, а оснований для отказа в удовлетворении требований судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы возражения АО «МЕТРОБАНК» о том, что положения договора цессии содержат условия отсрочки платежа, в связи с чем прикрывает договор дарения, и действительная воля сторон не направлена на приобретение права требования к должнику на возмездной основе с целью получения прибыли на возникновение правоотношений, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку договор является возмездным (с отсрочкой платежа), совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, уступка указанного требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не нарушает требований действующего законодательства.

Также суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы АО «МЕТРОБАНК» о ничтожности договора цессии вследствие его мнимости.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

АО «МЕТРОБАНК» не представил доказательства, подтверждающие наличие таких обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Между тем, названное условие договора уступки на его действительность не влияет, так как согласуется с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречит параграфу 1 главы 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих отсрочку оплаты перехода уступаемого права от цедента к цессионарию.

Таким образом, условие договора уступки права требования, предусматривающее отсрочку оплаты за переход права, не может являться основанием для признания этой сделки недействительной.

Наличие аффилированности между должником и ООО «СКИФ», ООО «Уралтрансблок» не имеется, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора также не имелось.

Доводы апеллянта относительно отсутствия разумной экономической цели для приобретения права требования к должнику, отсутствие доказательств, подтверждающий источник денежных средств у заявителя для приобретения права требования и предположения относительно перераспределении денежных средств внутри группы заинтересованных лиц, не свидетельствуют о наличия в действиях ООО «СКИФ» и ООО «УралТрансБлок» признаков злоупотребления правом и не свидетельствуют недействительности уступки в материально-правовом смысле.

Довод апеллянта о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не может быть принят во внимание, поскольку в соответствии с положениями части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда и в данном конкретном случае суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. 

При этом, апеллянт не указал, каким образом отказ в удовлетворении соответствующего ходатайства повлиял на результат рассмотрения настоящего дела. 

Довод апеллянта о необоснованном отказе  в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в споре ЦБ РФ, СРО Союз арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства», Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, подлежит отклонению, поскольку в настоящем случае, доказательств того, что судебный акт, который будет принят по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности указанных лиц суду не представлено. Исходя из предмета и оснований заявленных требований, также не следует, что был разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                     Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:                                                                                 А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева