Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-14327/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-14327/2023 по иску ФИО2                        к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех» (625026, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)                       о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 12.10.2021 (срок действия 3 года).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех» (далее - ответчик, ООО «Новатех», общество) о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 1 035 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 22.06.2023 в размере 185 545 руб.                  33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 по день фактической выплаты.

Решением от 12.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья                  Кузнецова О.В.) исковые требования удовлетворены, с ООО «Новатех» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 035 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020                           по 22.06.2023 в размере 185 545 руб. 33 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 205 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.06.2023 по день фактической выплаты, начисляемые на сумму долга в размере 1 035 000 руб. по ключевой ставке Банка России.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел       о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»(далее – постановление № 497), указал, что течение срока исковой давности приостановилось 01.04.2022 и возобновилось 02.10.2022, соответственно, на дату обращения с иском в суд - 03.07.2023 срок исковой давности истцом не пропущен.

Постановлением от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым                         в удовлетворении исковые требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился                                с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие договора, подтверждающего передачи истца в счет оплаты доли крана, а также на отсутствие согласия на выдачу истцу доли в натуре; считает, что течение срока исковой давности приостанавливалось на период моратория, поскольку до 01.04.2022 истекло 2 года и 4 дня трехлетнего срока давности, на 01.04.2022 оставшаяся часть срока составила 11 месяцев 26 дней, которые продолжили течь с 02.10.2022, соответственно, срок исковой давности истек в сентябре 2023 года; апелляционный суд ошибочно применил к спорным правоотношениям не подлежащую применению статью 2 Федерального закона                          от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), что привело к неверному выводу суда о том, что мораторий в данном случае – это приостановление исполнения обязательств, а не отсрочка исполнения, в связи с чем суд неправильно установил момент истечения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в нем мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Новатех» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.11.2014, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица с 13.11.2014.

ФИО2 являлся участником ООО «Новатех» с размером доли 1/2 или 50 %.

06.12.2019 истец обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением               о выходе из общества и выплате ему стоимости доли в уставном капитале общества.

Запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Новатех» внесена                    в  ЕГРЮЛ 26.12.2019 (ГРН N 2197232637776).

Согласно пунктам 8.1, 8.2 Устава ООО «Новатех», утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей общества от 31.10.2014, участник общества вправе выйти  из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента внесения их в единый государственный реестр юридических лиц.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе                          из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему  в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли                        в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности

Как указывает истец, размер чистых активов согласно бухгалтерскому балансу               ООО «Новатех» за 2018 год составил 2 070 000 руб., размер доли ФИО2, перешедшей к обществу составляет 50 %, соответственно, действительная стоимость доли вышедшего участника составляет 1 035 000 руб. (50 % от 2 070 000 руб.).

Неудовлетворение претензии истца о выплате действительной стоимости его доли послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что срок исковой давности истек 26.03.2023.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества,              в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                   «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо                       от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Новатех» внесена в ЕГРЮЛ 26.12.2019, с учетом указанной даты срок исполнения обязанности               по выплате действительной стоимости доли наступил 26.03.2020; с иском в арбитражный суд ФИО2 обратился 03.07.2023 (согласно штампу арбитражного суда), то есть                    с пропуском срока исковой давности.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если иное                                 не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Положениями пункта 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается                     по окончании указанного срока.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий).

Постановлением № 497 в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий                 на возбуждение дел о банкротстве.

В силу положений подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 пункта 1 статьи                  63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                   на период действия моратория не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом                   из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неприменении апелляционным судом положений статьи 202 ГК РФ о приостановлении течения срока исковой давности в связи с введением Правительством Российской Федерации моратория судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Как верно указано апелляционным судом, положения статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ                  и Постановления № 497 не устанавливают моратория в том смысле, в котором они понимаются в подпункте 3 пункта 1 статьи 202 ГК РФ.

При этом досудебная претензия в адрес общества направлена истцом за пределами срока исковой давности (18.05.2023), каких-либо причин не обращения за судебной защитой права в период после 27.03.2020 в период течения срока исковой давности истцом не приведено.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности,                то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого                                       в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи   288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению                      не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                  289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу                         № А70-14327/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                       в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    А.Н. Курындина

 

ФИО1