СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6772/2016-ГК

г. Пермь

21 июня 2017 года

Дело № А60-18009/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 	19 июня  2017  года, 

постановление в полном объеме изготовлено  	21 июня  2017  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего        	Романова В.А,

судей                                         Нилоговой Т.С..

                                                  	Плаховой Т.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Кириенко И.К., 

рассмотрев в открытом судебном заседании

 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего

Басова Александра Николаевича 

на 	определение Арбитражного суда Свердловской области  от 08 апреля  2017 года, принятое судьей Сергеевой Т.А.  в рамках дела № А60-18009/2015  о признании банкротом ООО «АвтоСоюз» (ИНН 6659194655, ОГРН 1096659009600)

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Басова Александра Николаевича о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 31.03.2015 между должником и ответчиком ООО «ОптАвто» и применении последствий недействительности сделки. 

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично путём размещения информации на сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 24.11.2015  ООО «АвтоСоюз» (далее - Должник, Общество «АвтоСоюз») признано банкротом,  в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Королева Константина Петровича.

Определением арбитражного суда от 23.12.2015 конкурсным управляющим общества «АвтоСоюз»  утвержден Басов Александр Николаевич. 

Конкурсный управляющий Басов А.Н. обратился 23.11.2016 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 31.03.2015 между Должником и ООО «ОптАвто» (далее - Общество «ОптАвто»), применении последствий его недействительности. 

В качестве правовых оснований своих требований конкурсный управляющий ссылается на п.2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 08.04.2017  (судья Сергеева Т.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано, с  Общества «АвтоСоюз» в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в сумме 6.000 руб.

Конкурсный управляющий Басов А.Н. обжаловал определение от 08.04.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить и удовлетворить заявленные управляющим требования.

В апелляционной жалобе её заявитель утверждает, что представленные ответчиком в качестве доказательств получения от Должника товара универсальные передаточные документы №№ 4791, 4792, 4793, 4794  от 17.03.2015 и № 4795 от 18.03.2015 отношения к рассматриваемому спору не имеют, так как в спорном акте  указаны иные документы, и поэтому факт встречного предоставления по платежным поручениям от 19.03.2015 и 23.03.2015 не мог быть установлен. В связи с этим, по мнению апеллянта, вывод суда о получении Должником равноценного встречного исполнения и о  совершении акта зачета взаимных требований лишь для формального отражения задолженности в бухгалтерской отчетности не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Апеллянт утверждает, что оспариваемый акт зачета представляет собой самостоятельную сделку и совершен в течение месяца до возбуждения  дела о банкротстве, в связи с отсутствием у Должника денежных средств, Общество «ОптАвто» должно было знать и знало об ущемлении имущественных интересов иных кредиторов посредством совершения оспариваемой сделки и способствовало этому, доказательств совершения с Должником ранее аналогичных сделок не представлено.

Письменных отзывов от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Должником и Обществом «ОптАвто» подписан акт зачета взаимных требований от 31.03.2015, согласно которому стороны прекратили взаимные обязательства на общую сумму 1.639.667,17 руб. (л.д. 9). 

Определением арбитражного суда от 27.04.2015 принято к производству заявление о признании Должника  банкротом, возбуждено настоящее дело.

Решением арбитражного суда от 24.11.2015 Должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Его конкурсный управляющий Басов А.Н.  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании акта зачета от 31.03.2015 недействительным на основании п. 2  ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд исходил из того, что акт зачета от 31.03.2015 самостоятельной сделкой не является и был совершен сторонами для формального отражения погашения задолженности в бухгалтерской отчетности, поставленный ответчику Должником по универсальным передаточным документам от 17.03.2015 №№ 4791-4794 и от 18.03.2015 № 4795 товар оплачен платежными поручениями от 19.03.2015 и от 23.03.2015, то есть Должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, сделка не выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы,  считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Действительно, как об этом и указывает апеллянт, в тексте оспариваемого акта зачета от 31.03.2015 указаны погашаемые обязательства, происходящие из разовых сделок 18.03.2015 по поставке Должником товара Обществу «ОптАвто» по универсальным передаточным документам № 4981 (на сумму 270.085,53 руб.), № 4982 (на 582.750,71 руб.), № 4983 (на 310.923,71 руб.), № 4984 (на 437.319,45 руб.) и № 4985 (на 38.587,77 руб.), но при этом документы с указанными номерами в материалы настоящего спора не представлены. 

Однако, отраженная в акте от 31.03.2015 стоимость разовых поставок товара от Должника к Обществу «ОптАвто» полностью соответствует стоимости, указанной в представленных Обществом «ОптАвто» передаточных документах от 17.03.2015 № 4791 (на сумму 270.085,53 руб.), № 4792 (на 582.750,71 руб.), № 4793 (на 310.923,71 руб.), № 4794 (на 437.319,45 руб.) и от 18.03.2015 № 4795 (на 38.587,77 руб.), факт передачи товара на 1.639.667,17 руб. по которым конкурсным управляющим Басовым А.Н. не оспаривается. 

Кроме того, в акте взаимозачета от 31.03.2015 указано, что при погашении обязательств Общества «ОптАвто» на 1.639.667,17 руб. происходит погашение обязательств в той же сумме на стороне Общества АвтоСоюз» в связи с письмом от 19.03.2015 (Сбербанк) и в связи с договором перевода долга от 31.03.2015 (ИП Чепкасова).

В связи с этим следует принять во внимание, что в материалы спора представлены платежные поручения о перечислении Обществом «ОптАвто» в ОАО «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) денежных средств на общую сумму 1.601.079,40 руб.: 

- платежное поручение № 71 от 19.03.2015 на сумму 270.085,53 руб. с назначением платежа «уплата процентов за ООО «АвтоСоюз» по договору № 02406 от 19.09.2013 (по УПД № 4791 от 17.03.2015)»; 

- платежное поручение № 72 от 19.03.2015 на сумму 437.319,45 руб. с назначением платежа «уплата процентов за ООО «АвтоСоюз» по договору № 02406 от 19.09.2013 (по УПД № 4794 от 17.03.2015)»; 

- платежное поручение № 76 от 23.03.2015 на сумму 310.923,71 руб. с назначением платежа «уплата процентов за ООО «АвтоСоюз» по договору № 02406 от 19.09.2013 (по УПД № 4793 от 17.03.2015)»; 

- платежное поручение № 77 от 23.03.2015 на сумму 582.750,71 руб. с назначением платежа «уплата процентов за ООО «АвтоСоюз» по договору № 02406 от 19.09.2013 (по УПД № 4792 от 17.03.2015)».

Соотнося содержание указанных выше универсальных передаточных документов №№ 4791-4794 и платежных поручений (в назначении платежа они содержат ссылки на соответствующие передаточные документы №№ 4791-4794), а также акта от 31.03.2015 следует признать, что в связи с поставкой Обществом «СоюзАвто» товара Обществу «ОптАвто» последнее по письму от 19.03.2014 совершило 19.03.2015 и 23.03.2015 оплату за товар посредством перечисления денежных средств в Сбербанк в счет погашения обязательств Общества «СоюзАвто» по соответствующему договору между Обществом «СоюзАвто» и Сбербанком. 

Таким образом, обязательства Общества «СоюзАвто» и Общества «ОптАвто» по соответствующим разовым поставкам в силу ст. 408 ГК РФ прекратились в связи с их надлежащим исполнением 23.03.2015, то есть до подписания сторонами акта зачета от 31.05.2015. При этом, учитывая, что универсальные платежные документы №№ 4981-4984, чьи реквизиты указаны в акте зачета, в материалы спора не представлены (ст. 65 АПК РФ), а стоимости разовых поставок по документам №№ 4791-4794 и суммы соответствующих платежей в пользу Сбербанка совпадают, нужно признать, что фактически существующие универсальные платежные документы №№ 4791-4794 ошибочно указаны в акте под №№ 4981-4984, что не влияет на существо правоотношений. 

С учетом изложенного, поскольку соответствующие обязательства между сторонами в связи с поставкой товара на сумму 1.601.079,40 руб. были прекращены ещё до подписания акта зачета от 31.03.2015, в данной части акт зачета не может признаваться самостоятельной сделкой, прекращающей или порождающей права и обязанности у её сторон (ст. 153 ГК РФ), и потому не может быть признан недействительным по заявленным конкурсным управляющим Басовым А.Н. основаниям. 

В материалы спора не представлены документы, позволившие бы составить представление о фактическом наличии и существе обязательства, которое связано с указанным в акте зачета от 31.03.2015 договором перевода долга от 31.03.2015 (ИП Чепкасова). При этом из содержания самого акта зачета от 31.03.2015 это обязательство установить невозможно. Ввиду этого нельзя считать, что акт зачета от 31.03.2015 заключен в отношении обязательств, происходящих из разовой поставки товара  по универсальному передаточному документу № 4985 или № 4795 (ст.ст. 410, 432 ГК РФ). 

Следовательно, и в данной части акт не может быть признан недействительным. 

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции нужно признать соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены определения от 08.04.2017 не имеется.

В удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

Поскольку определением от 05.05.2017г. конкурсному  управляющему предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ  с должника  подлежит взысканию  в федеральный бюджет  госпошлина за подачу апелляционной жалобы  в размере 3.000 руб. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 258 -  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2017 года по делу № А60-18009/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Авто Союз» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3.000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.А. Романов 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

Т.Ю. Плахова