АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-3507/2020

г. Барнаул

13 июля 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года.

Решение суда в полном объёме изготовлено 13 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фролова О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Высота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул 

к          обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирск-ПроектТехСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул

о взыскании 11 293 246 руб. 07 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.03.2020, диплом №136 от 23.06.1997,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.01.2020, диплом №527 от 30.05.2001. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Высота» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирск-ПроектТехСтрой» о взыскании 11 293 246 руб. 07 коп. 

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 30-310, 395, 405, 708, 715, 715  Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее  - ГК РФ) и мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2018 и дополнительным решением к нему от 12.09.2018 по делу № А03-8870/2018 с ООО «НСК - Проекттехстрой» в пользу ООО «Высота» было взыскано 6 975 445  руб. 38 коп. долга,  620 814 руб. 64 коп неустойки, всего 7 596 260  руб. 02 коп. по договору №ЗП/17 от 15.05.2017, а также неустойка в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемая на сумму долга в размере 6 975 445 руб. 38 коп., начиная с 29.08.2018 и по день фактического исполнения обязательства. 

16.03.2017 ООО «НСК - Проекттехстрой» было реорганизовано в форме выделения из него ООО «Новосибирск-ПроектТехСтрой» и ООО «Причал». В связи с тем, что передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству ООО «НСК - Проекттехстрой» по делу № А03-8870/2018, истец в порядке части 5 статьи 60 ГК РФ просит взыскать задолженность с ООО «Новосибирск-ПроектТехСтрой» в солидарном порядке как правопреемника ООО «НСК - Проекттехстрой».

Ответчик в представленном в суд отзыве указал, что на требования истца как кредитора ООО «НСК - Проекттехстрой» не распространяются гарантии, предусмотренные статьей 60 ГК РФ, в связи с тем, что право требования истца к должнику возникло позднее дат начала и завершения реорганизации должника, так же ответчик сослался на применение исковой давности.

Истец представил возражения на отзыв, в которых указал, что действие статьи 60 ГК РФ распространяется на любых кредиторов реорганизованного лица независимо от времени возникновения обязательств реорганизованного лица перед кредитором. Относительно пропуска срока исковой давности истец сослался на часть 2 статьи 194 ГК РФ, с учетом которой иск направленный почтой 16.03.2020, исходя из даты завершения процедуры реорганизации – 16.03.2017, считается поданным в срок.

В судебном заседании представители сторон настаивали на доводах изложенных в иске и отзыве на него.

Суд, исходя из пояснений истца, отклоняет довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.          

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2018 по делу № А03-8870/2018 суд взыскал с ООО «НСК - Проекттехстрой» в пользу ООО «Высота» 6 975 445  руб. 38 коп. долга,  620 814 руб. 64 коп неустойки, всего 7 596 260  руб. 02 коп. по договору №ЗП/17 от 15.05.2017. Также взыскал ООО «НСК - Проекттехстрой» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 60 981 руб.            

Дополнительным решением по делу № А03-8870/2018 от 12.09.2018 суд взыскал с ООО «НСК - Проекттехстрой» в пользу ООО «Высота» неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму долга в размере 6 975 445 руб. 38 коп., начиная с 29.08.2018 и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2019 по делу № А03-39/2019 ООО «НСК-ПроектТехСтрой» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком до 25 декабря 2019 года.

Определением от 22.05.2019 требования ООО «Высота» признаны обоснованными и включить в реестр требований кредиторов ООО«НСК-ПроектТехСтрой» в сумме 7 596 260 руб. 02 коп. в следующем составе и размере:

6 975 445 руб. 38 коп. в третью очередь по основной сумме задолженности;

620 814 руб. 64 коп. неустойки для отдельного учета в составе требований третьей очереди.

Согласно п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с тем, что задолженность, возникшая по договору №ЗП/17 от 15.05.2017, включена в реестр требований кредитор ООО «НСК - Проекттехстрой» заявленные требования по настоящему делу не подлежат удовлетворению.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как следует из материалов дела, факт реорганизации ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество «Новосибирск-ПроектТехСтрой» было создано в результате реорганизации в форме выделения из общества «НСК - Проекттехстрой» и является правопреемником общества «НСК - Проекттехстрой».

В представленном передаточном акте от 17.02.2017 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществам «Новосибирск-ПроектТехСтрой» и «Причал» от общества «НСК – Проекттехстрой», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом не содержится. 

Таким образом, суд полагает в связи с тем, что в передаточном акте не указано о переходе прав и обязанностей по договору №ЗП/17 от 15.05.2017 к ООО «Новосибирск-ПроектТехСтрой» задолженность подлежит взысканию с ООО «НСК – Проекттехстрой». 

На основании изложенного требования ООО «Высота» удовлетворению не подлежат.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании статей 8, 12 Гражданского кодекса  РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Высота»  оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Высота» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 79 466 руб. 

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                                   О.В. Фролов