Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107756/2023

12 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  31 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга" ОГРН: 

<

***>

ответчик: общество с ограниченной ответственностью ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

третье лицо: 1. ФИО1, 2. Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2

о взыскании задолженности

 при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 10.10.2023)

от ответчика: ФИО4 доверенность от 15.12.2023

от третьих лиц: 1. ФИО5 доверенность от 19.03.2024 2. не явился, извещен 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." о взыскании 1 671 802 650 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки права требования.

В судебное заседание 14.02.2024 явились представители ответчика. 

Представитель истца присутствовал в судебном заседании посредством веб- конференции. 

От ответчика поступило ходатайство о фальсификации договора уступки права требования № Ц06 от 01.06.2014, акта приема-передачи документов от 01.06.2014, акта сверки на 31.12.2020, акта сверки на 31.12.2021, искового заявления, претензии от 31.08.2023, доверенности от 10.10.2023, а также документов, подтверждающих полномочия представителя истца, ФИО3 

Суд разъяснил сторонам правовые последствия заявления о фальсификации и предупредил об уголовной ответственности за заведомо ложный донос в соответствии со статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации и за фальсификацию доказательств в соответствии со статьей 303 Уголовного кодекса Российской  Федерации, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, расписались в протоколе судебного заседания. 

Ответчик заявил о недействительности доверенности, выданной представителю ФИО3, в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о генеральном директоре ФИО6 

Вопреки мнению ответчика, данное обстоятельство не является доказательством недействительности доверенности. 

 Ответчик заявил также об отсутствии у ФИО3 высшего юридического образования.

Между тем ФИО3 представлен суду диплом о высшем образовании КА № 59472 от 14.06.2012 Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Институт экономики и права» (г. Воронеж), регистрационный номер КЮ 3958 от 28.06.2012г., согласно которому ФИО3 присуждена квалификация Юрист по специальности «Юриспруденция».

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО7

Ходатайство отклонено, поскольку права ФИО7 настоящим спором не затронуты, кроме того, судом получены пояснения ФИО7 

В судебное заседание 24.05.2024 явились представители истца и ответчика. 

Представитель истца представил в суд дополнительные пояснения относительно настоящего иска с ходатайством о приобщении дополнительных документов.

 В судебном заседании объявлен перерыв до 07.06.2024. 

Судебное заседание возобновлено после перерыва 07.06.2024, состав суда не изменился. 

Представитель истца представил в суд дополнительные пояснения относительно настоящего иска. 

Представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО1 и финансового управляющего ФИО2.

Ходатайство удовлетворено судом, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО1 и финансовый управляющий ФИО2.

Судебное заседание отложено до 31.07.2024.

В судебное заседание 31.07.2024 явились представители сторон и ФИО1

Истец, третье лицо поддержали заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между ООО «ХимПромТехнология» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, и ООО "Комплект Строй" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, был заключен договор №5 от 08.08.2013 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик (ООО «ХимПромТехнология») обязуется поставить, а Покупатель (ООО «Комплект Строй») -принять и оплатить товар в соответствии с условиями, согласованными Сторонами.

Согласно п.4.1 Договора цена Договора определяется суммарной стоимостью всех товаров, поставленных в период действия Договора. Стоимость единицы товара и все партии товара определяется Сторонами в спецификации, а при ее отсутствии, в счетах и накладных.

 Ответчиком во исполнение Договора была осуществлена поставка товара в адрес ООО «Комплект Строй».

Между ООО «ХимПромТехнология» и Ответчиком был заключен договор цессии (уступки прав требования) №2 от 23.01.2014, в соответствии с которым Цедент (ООО «ХимПромТехнология») уступает, а Цессионарий (ООО "ФИО8 М.") принимает право требования суммы задолженности ООО "Комплект Строй" перед Цедентом в размере 1 857 558 500 руб., возникшую из договора купли-продажи №5 от 08.01.2013.

Ответчику были переданы права требования взыскания задолженности всех причитающихся платежей с основного должника ООО «Комплект Строй».

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А56-56120/2014/тр1, А56-49037/2014.

Согласно пункта 3.2 договора об уступке права требования (цессии) от 23.01.2014 № 2 Ответчик обязался выплатить Цеденту сумму в размере 90% от суммы, определенной в п. 1,1 Договора, что составляет 1 671 802 650 (Один миллиард шестьсот семьдесят один миллион восемьсот две тысячи шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

ООО «ХимПромТехнология» и ООО «Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга» (Истец) заключили договор об уступке права требования (цессии) №Ц06 от 01.06.2014, в соответствии с которым новым кредитором по договору цессии №Ц2 от 23.01.2014 является ООО «Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга», которому переданы права требования задолженности, всех причитающихся платежей, в том числе штрафных санкций и пеней. 

ООО «ФИО8 М.» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке.

До настоящего времени обязанность ООО "ФИО8 М." по оплате по договору цессии от 23.01.2014 № 2 не исполнена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в суд с настоящим иском. 

В силу со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В подтверждение своих требований истцом для обозрения суда представлены оригиналы договора уступки права требования № Ц06 от 01.06.2014, подписанные от цедента генеральным директором ФИО9, от цессионария (истца) генеральным директором ФИО6, акта сверки расчетов от 31.12.2021 с подписью от ответчика генеральным директором ФИО7, дополнительного соглашения к договору цессии № Ц06 от 01.06.2014 с подписью от ответчика генеральным директором ФИО10 

Истцом также приобщены к материалам дела копии акта приема-передачи документов от 01.06.2014, акта сверки расчетов от 01.06.2014, от  31.12.2020, 31.12.2021 с подписью генерального директора Ответчика ФИО7, что свидетельствует о признании ответчиком долга в заявленной сумме. 

ФИО7 (бывший генеральный директор ответчика) направила суду пояснения, согласно которым она подтвердила, что лично подписывала и направляла акты сверки от  31.12.2020, 31.12.2021, а также лично получала от ООО «Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга» как минимум две претензии, причем ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» признавало задолженность, денежные средства в погашение данной задолженности не перечисляло.

Дополнительно ФИО7 пояснила, что ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» обращалось в Арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ООО «Комплект Строй», которые были основаны на договоре уступки №2 от 23.01.2014 (дело №А56-56120/2014/тр.1).

Ответчиком представлено суду заявление ФИО10 (учредитель ответчика) о том, что ФИО7 ему не знакома, на должность генерального директора не назначалась.  

Вместе с тем в рамках рассмотрения дела А56-78748/2015/тр.12 в целях проверки правомочий ФИО7 действовать от имени общества апелляционным судом истребованы сведения в Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу,

Уполномоченным органом представлены сведения, содержащиеся у налогового органа о том, что в отношении ФИО7 ПЛ. предоставлялись сведения как о руководителе и лице, имеющим право без доверенности действовать от имени названного юридического лица.

Более того, инспекция предоставила уведомление нотариуса ФИО11 нотариального округа Санкт-Петербурга с приложенным к нему решением №01/22 от 12.09.2022 единственного участника ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ФИО10, которым ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей генерального директора общества, а новым директором утверждён ФИО12.

Аналогичные доводы приведены и в постановлении 13-го ААС по делу А56-78748/2015/сд.З.

Ответчиком заявлено о пропуске срока давности по требованиям, вытекающим из рассматриваемых договоров уступки. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено в статье 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

По истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Как следует из абзаца второго пункта 20 Постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным 

Истцом в материалы дела представлены акты сверки, от 01.06.2014, от  31.12.2020, 31.12.2021 с подписью генерального директора Ответчика.

Кроме того, в дополнительном соглашении от 01.07.2014 к договору уступки от 01.06.2014 №Ц06, подписанного ООО «ХимПромТехнологии», ООО "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" и ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», указано, что на дату заключения договора уступки №Ц06 должник признает, что расчеты по договору не произведены, задолженность должника перед цессионарием (истцом) составляет 1 671 802 650 руб. 

Данная денежная сумма по договору может быть оплачена цессионарием в течение 10 лет с даты заключения договора об уступке от 23.01.2014 № 2, то есть до 23.01.2024. 

Таким образом, на момент подачи настоящего искового заявления (07.11.2023), срок исковой давности не истек. 

Ответчик неоднократно заявлял о фальсификации договора уступки права требования № Ц06 от 01.06.2014,  актов сверки на 31.12.2020, 31.12.2021, дополнительного соглашения от 01.06.2014, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, ссылаясь на то, что все указанные документы изготовлены позже 2014 года. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Согласно абзацу 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными способами. Так, в частности, проверка может осуществляться судом путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле.

В данном случае суд не находит оснований для назначения судебной экспертизы, поскольку в дело представлено достаточно иных доказательств наличия у ответчика задолженности перед истцом. 

В частности, истцом в материалы дела представлены доказательство оплаты по договору цессии со стороны Цессионария - Истца (договор купли-продажи от 06.09.2012 №060912, товарная накладная, акт сверки и акт взаимозачета встречных обязательств), из которых следует, что оплата договора уступки права требования от 01.06.2014 №Ц06 была проведена в 2014 году; переписка между директорами Истца и ООО «ХимПромТехнология» от 2014 года, из которой следует, что стороны договаривались заключить договор цессии еще в 2014 году, обменивались документами; оборотно-сальдовые ведомости в отношении Цедента и Цессионария, из которых следует, что стороны договора уступки права требования от 01.06.2014 №Ц06 отразили  данный договор в бухгалтерской отчетности и провели его в бухгалтерском учете.

  Также суд отмечает, что в судебном заседании 24.05.2024 представитель ответчика подтвердил, что между истцом и ответчиком имелись договоренности относительно спорного договора цессии, однако в связи с возникновением конфликта, в настоящее время прийти к соглашению не представляется возможным. 

Также к договору цессии №Ц06 в качестве дополнительного обеспечения выполнения обязательств Ответчика были заключены договора поручительства с ООО «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО13», ФИО1, ФИО14, ФИО15, ФИО16

В судебное заседание явился представитель ФИО1, поддержал позицию истца.

Также представлены письменные пояснения ФИО16,  ФИО14, ООО «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО13», ФИО1, которые подтверждают заключение договоров поручительства от 01.06.2014 к договору уступки права требования №Ц06 от 01.06.2014, по которым указанные лица несут солидарную с ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ответственность перед ООО «Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга» за неисполнение обязательств ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» по данному договору.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требований истца по взысканию задолженности по договору цессии в размере 1 671 802 650 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Федеральная Компания по Исследованию Арктики Имени Витуса Беринга" ОГРН: 

<

***>, 1 671 802 650 руб. задолженности по договору уступки права требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, в доход федерального бюджета 200 000 руб.  расходов по оплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.