ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.06.2025

Дело № А40-213067/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2025

Полный текст постановления изготовлен  27.06.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от должника – лично, паспорт, ФИО1, доверенность от 18.10.2022,

от финансового управляющего – ФИО2, доверенность от 21.04.2025,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 12.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 

по заявлениям о признании недействительными торгов по продаже 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс», а также договора купли-продажи от 23.07.2024

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО6.

В Арбитражный суд города Москвы 05.08.2024 поступило заявление должника о признании недействительными торгов по реализации 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс» и заключённого между должником в лице финансового управляющего и ФИО3 договора купли-продажи от 23.07.2024.

В Арбитражный суд города Москвы 16.08.2024 поступилозаявление ФИО7 о признании недействительными торгов по реализации 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс» и заключённого между должником в лице финансового управляющего и ФИО3 договора купли-продажи от 23.07.2024, выделении ФИО7 25 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс».

Заявления объединены судом в одно производство  для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, должник обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы финансового управляющего должника и ФИО3 на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель должника настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители финансового управляющего и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как установлено судами, в конкурсную массу должника включено имущество - 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс» в редакции, представленной финансовым управляющим должника, при установлении начальной продажной цены имущества в размере 1 800 000 000 руб.

Финансовым управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 12.02.2024 № 13651795 о проведении первых торгов по продаже имущества - 50% доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс», которые были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок (сообщение о результатах торгов от 25.03.2024 № 13972118).

В связи с признанием первых торгов несостоявшимися финансовым управляющим 27.03.2024 опубликовано сообщение № 14009823 о проведении в период с 28.03.2024 по 06.05.2024 повторных торгов с начальной продажной ценой 1 620 000 000 руб., которые также признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, отказано в удовлетворении ходатайства бывшей супруги должника ФИО8 о приостановлении производства по заявлению финансового управляющего об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника на повторных торгах в форме публичного предложения до вступления в законную силу судебного акта Дорогомиловского районного суда города Москвы по гражданскому делу № 02-2947/2023 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества, утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника ФИО5 – 50 % доли в уставном капитале ООО «Конвент-Плюс» на повторных торгах в форме публичного предложения в редакции, представленной финансовым управляющим должника.

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 26.07.2024 № 14959666 победителем торговпризнана ФИО3, предложившая цену 41 550 000 руб., с которой  заключён договор купли-продажи от 23.07.2024.

В настоящем случае судами, исходя из доводов заявлений, оснований для признания торгов недействительными в соответствии с требованиями закона не установлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришли к выводу о том, что финансовым управляющим соблюдены все требования Закона о банкротстве о порядке и сроков проведения торгов, торги проведены в соответствии с утвержденным судом положением.

Суды отметили отсутствие в материалах дела доказательств нарушения порядка проведения торгов и нарушения прав должника, которые должны быть восстановлены в случае признания торгов недействительными. 

Отклоняя довод должника о нарушении финансовым управляющим права преимущественной покупки имущества как иных участников общества, так иФИО7, суды обоснованно руководствовались пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 7.6 устава ООО «Конвент-Плюс», утверждённого Общим собранием учредителей(участников) протоколом № 2 от 23.11.2009, в соответствии с которыми за участниками общества закреплено преимущественное право покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой другим участникам по цене, предложенной третьему лицу и пропорционально размеру своей доли, и установили, что от второго участника ООО «Конвент-Плюс» (50 % доли) - ООО «Квадратный Двор» - был получен отказ от преимущественного права покупки доли, а также согласие на принятие покупателя в состав участников.

При этом суды отметили, что возникновение у ФИО7 преимущественного права покупки доли документально не подтверждено, поскольку ее брак с должником заключен 27.08.2004, после приобретения должником право собственности  на долю в обществе.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу№ А40-213067/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - безудовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может бытьобжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

Судьи:                                                                                                           Н.М. Панькова

О.Н. Савина