АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело №А23-8146/2018

г. Калуга

20» мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

ФИО2

ФИО3

судей

 

при участии в заседании:

 

от ИП ФИО4

от ООО «ХП Пельцер РУС»

от третьих лиц:

ООО «Аква-М»

ИП ФИО5

ИП ФИО6

ИП ФИО7

ИП ФИО8

ФИО9 (дов. от 03.01.2022),

ФИО10 (дов. от 10.11.2020),

 

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХП Пельцер РУС» на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу №А23-8146/2018,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ХП Пельцер РУС» (далее - ООО «ХП Пельцер РУС», Общество) о взыскании (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) задолженности по Договору от 07.06.2018 №2 на организацию транспортных услуг в размере 9 110 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 813 033 руб. 93 коп. Также Предприниматель просила взыскать с Общества судебные издержки в размере 135 549 руб. 10 коп., в том числе 5 000 руб. за вызов эксперта в судебное заседание.

В вою очередь, ООО «ХП Пельцер РУС» обратилось в Арбитражный суд Калужской области к ИП ФИО4 со встречным исковым заявлением о взыскании (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) неосновательного обогащения в размере 5 296 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 828 127 руб. 26 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Аква-М», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.09.2021 по делу №А23-8146/2018 исковые требования ИП ФИО4 удовлетворены в полном объеме. С ООО «ХП Пельцер РУС» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность в размере 9 110 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 813 033 руб. 93 коп., всего 9 923 033 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлине в размере 65 363 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 79 149 руб. 10 коп., расходы понесенные в связи с выездом эксперта в судебное заседание в размере 5 000 руб. В удовлетворении оставшейся части заявления ИП ФИО4 о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано. С ООО «ХП Пельцер РУС» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 7 252 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ХП Пельцер РУС» отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 решение Арбитражного суда Калужской области от 29.09.2021 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ХП Пельцер РУС» - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО «ХП Пельцер РУС» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов жалобы кассатор указал на то, что суды неверно определили правовую природу заключенного между сторонами Договора от 07.06.2018 №2 на организацию транспортных услуг. По мнению кассатора, указанный договор является договором перевозки, в силу чего ИП ФИО4 должна была доказать факт оказания услуг по перевозке. Вместе с тем, таких доказательств в материалы дела не представлено. В силу чего, вывод судов о доказанности факта оказания услуг в рамках Договора, является неверным.

Также кассатор сослался на то, что суды при рассмотрении дела приняли недопустимые доказательства, неверно дали оценку представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того полагает, что подписанные акты о приемки оказанных услуг, носят мнимый характер, фактически услуги не оказывались.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

От ИП ФИО4 в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, Предприниматель просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. 

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

 Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ХП Пельцер РУС» (заказчик) был подписан Договор от 07.06.2018 №2 (в редакции допсоглашения от 02.07.2018), поименованный сторонами, как договор на организацию транспортных услуг (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Договора ИП ФИО4 обязуется организовать выполнение определенных договором транспортных услуг, а ответчик обязуется уплатить за эти услуги установленную плату.

В соответствии с п. 1.2 Договора минимальный срок организации транспортных услуг составляет 30 календарных дней; по истечению 30 календарных дней срок организации транспортных услуг пролонгируется автоматически на тех же условиях, если стороны не выразили письменное согласие об изменении его условий или об его расторжении.

Наименование транспортных услуг, количество, цена и сроки поставки определяются сторонами в приложениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Права и обязанности сторон согласованы в разделе 2 Договора.

Порядок расчетов установлен в разделе 3 Договора, в соответствии с положениями которого, расчеты за оказанные услуги производятся по тарифам, указанным в Приложении №1 (т. 1 л.д. 15-оборот) к Договору, в течение 10 банковских дней после подписания актов об оказанных услугах.

При этом в редакции допсоглашения от 02.07.2018 расчеты за оказанные услуги производятся по тарифам, указанным в Приложении №2 к договору (т. 1 л.д. 16-оборот).

Порядок оформления результатов оказанных услуг сторонами согласован в разделе 4 Договора.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи полуприцепов (т. 1 л.д. 97-115) в период с 08.06.2018 по 24.08.2018 ИП ФИО4 переданы, а ООО «ХП Пельцер РУС» приняты транспортные средства в технически исправном состоянии.

При этом, как следует из актов на организацию транспортных услуг от 23.06.2018, от 02.07.2018 (т. 6 л.д. 59-60), ООО «ХП Пельцер РУС» обязуется обеспечить беспрепятственный доступ транспортных средств на территорию предприятия и складов для осуществления погрузочно-разгрузочных работ.

Как установлено судами, следует из материалов дела и пояснений ИП ФИО4 (т. 8 л.д. 110-112), по факту окончания оказания услуг по Договору исполнителем в адрес заказчика были выставлены акты оказанных услуг и счета на оплату этих услуг на общую сумму 14 406 000 руб., которые заказчиком оплачены частично на сумму 5 296 000 руб., в силу чего задолженность за оказанные услуги составила 9 110 000 руб.

Поскольку денежные средства за оказанные услуги в полном объеме выплачены не были, ИП ФИО4 начислила заказчику проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 27.08.2018 по 04.08.2020 в размере 813 033 руб. 93 коп. 

Неисполнение ООО «ХП Пельцер РУС» в полном объеме обязательств по оплате оказанных услуг, явилось основанием для ИП ФИО4 обратиться в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями (с учетом уточнения размера исковых требований). Кроме того, ИП ФИО4 просила взыскать с Общества судебные издержки по настоящему делу в общем размере 135 549 руб. 10 коп., в том числе 5 000 руб. за вызов эксперта в судебное заседание (с учетом уточнения).

Общество, в свою очередь, ссылаясь на подписание между сторонами спорного Договора, перечисление во исполнение условий договора на расчетный счет ИП ФИО4 денежных средств в общем размере 5 296 000 руб. и отсутствие доказательств оказания ИП ФИО4 услуг по перевозке грузов, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения в размере 5 296 000 руб. и процентов за пользование чужими средствами за период с 23.08.2018 по 18.02.2021 в размере 828 127 руб. 26 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований).

В ходе разбирательства по делу, судом первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 Свидетели предупреждены судом первой инстанции об уголовной ответственности по статьям 307, 308 УК РФ, о чем имеются в материалах дела расписки свидетелей.

Кроме того, по ходатайству ответчика, определением суда первой инстанции от 21.10.2019г., в целях определения рыночной цены аренды перечисленных в таблице №1 полуприцепов (или аналогичных полуприцепов) без экипажа в городе Калуге и Калужской области за указанные периоды при определенных условиях аренды, была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО «Калужское экспертное бюро» ФИО16, ФИО17

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение №228/19 от 11.12.2019. Стороны ознакомлены с экспертным заключением.

Рассматривая спор по существу, руководствуясь статьями 8, 182, 309, 310, 395, 420, 421, 431, 779, 781 ГК РФ, принимая во внимание свидетельские показания, дав толкование заключенному между сторонами Договору и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции придя к выводу о доказанности факта оказания услуг и учитывая отсутствие доказательств полной оплаты, удовлетворили первоначальные исковые требования.

В части встречных исковых требований, руководствуясь ст. 1102 ГК РФ и установив факт оказания Предпринимателем услуг по Договору, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии на стороне Предпринимателя неосновательного обогащения, в силу чего отказали Обществу в удовлетворении встречного иска.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, положенные в основание обжалуемых судебных актов, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Из содержания ст. 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

 Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

При этом, согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как установлено судами, следует из материалов дела и не оспаривалось Обществом, между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ХП Пельцер РУС» (заказчик) был подписан Договор от 07.06.2018 №2 (в редакции допсоглашения от 02.07.2018), поименованный сторонами, как договор на организацию транспортных услуг.

Вместе с тем, в ходе разбирательства по делу в суде первой инстанции, Общество указывало, что спорный договор является договором перевозки, в силу чего Предприниматель должен доказать факт оказания услуг по перевозке.

Отклоняя данный довод Общества, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, обосновано руководствовался следующим.

По смыслу п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» при каждом рассмотрении спора суд должен определить как характер спорного правоотношения, так и подлежащее применению законодательство.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из п. 43 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума №49) следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, в силу вышеназванных норм ГК РФ и разъяснений постановления Пленума №49, суды не связаны с толкованием условий договора его стороной и должны самостоятельно истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Статья 71 АПК РФ обязывает суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ходе разбирательства по делу, судом первой инстанции, в целях определения условий и правовой природы, заключенного между сторонами Договора, выяснения действительной воли сторон Договора, были также допрошены свидетели: ФИО11 (в спорный период работал в должности менеджера по логистике ООО «ХП Пельцер РУС»), ФИО12 (в спорный период работала директором по персоналу ООО «ХП Пельцер РУС»), ФИО13 (в спорный период работал в должности операционного директора ООО «ХП Пельцер РУС»), ФИО14 (с 2018 года являлся руководителем отдела закупок ООО «ХП Пельцер РУС»), ФИО15 (с июня 2016 года работала начальником отдела закупок, с 01.06.2018 является ведущим специалистом отдела закупок ООО «ХП Пельцер РУС»).

Показания свидетелей отражены в решении суда области.

Оснований считать оценку, данную судами свидетельским показаниям, несоответствующей положениям действующего законодательства и иным представленным в материалы дела доказательствам, у суда кассационной инстанции не имеется. 

Суды, проанализировав приведенные правовые нормы, принимая во внимание свидетельские показания, а также представленные иные в материалы дела доказательства, дав толкование условиям спорного договора в порядке ст. 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что фактически целью заключения спорного договора было оказание ИП ФИО4 услуг по предоставлению транспортных средств ООО «ХП Пельцер РУС» для целей хранения продукции последнего.

С учетом вышеизложенного, суды, вопреки доводам Общества, правомерно отметили, что между сторонами в рассматриваемом случае заключен договор возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого предусмотрено положениями главы 39 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом, как следует из положений пункта 2 статьи 779 ГК РФ, правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по факту окончания оказания услуг по Договору, ИП ФИО4 в адрес заказчика были выставлены акты оказанных услуг и счета на оплату этих услуг на общую сумму 14 406 000 руб. Акты были приняты уполномоченным заказчиком лицом, о чем имеется отметка на актах. Часть актов была подписана заказчиком без разногласий и замечаний.

При этом, доводы ООО «ХП Пельцер РУС» о подписании Договора и некоторых актов оказанных услуг с его стороны неуполномоченным лицом, правомерно были отклонены судами первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В ст. 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как верно указали суды, доказательств того, что лицо, подписавшее от имени ООО «ХП Пельцер РУС» Договор и акты оказанных услуг, не является работником (уполномоченным лицом) последнего, в материалах дела не имеется.

Также судами обосновано принято во внимание, наличие печати ООО «ХП Пельцер РУС», проставленной на подпись лица, подписавшего договор и акты оказанных услуг, в соответствии со ст. 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у него полномочий действовать в данном случае от имени ответчика. Доказательств утраты печати Общества не представлено, ходатайство о фальсификации доказательств не заявлено.

Кроме того, из материалов дела также усматривается, что выставленные в адрес Общества акты оказанных услуг и счета на оплату этих услуг (имеющие соответствующие идентичные номера) на общую сумму 14 406 000 руб., частично были оплачены заказчиком в размере 5 296 000 руб. по платежным поручениям №2371 от 03.07.2018, №2585 от 20.07.2018, №3019 от 23.08.2018.

При этом данные платежные поручения в качестве назначения платежа содержат ссылки на выставленные ИП ФИО4 счета (имеющие соответствующие идентичные номера с ранее выставленными ИП ФИО4 актами оказанных услуг, либо подписанными со стороны ООО «ХП Пельцер РУС» ФИО18 по доверенности и также заверенными печатью ООО «ХП Пельцер РУС», либо полученными от ИП ФИО4 работником Общества - ФИО19).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пунктов 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, как верно отмечено судами, действия Общества по оплате выставленных счетов ИП ФИО4, оформленных на основании подписанных ФИО18 актов оказанных услуг, в соответствии с вышеперечисленными разъяснениями расцениваются, как последующее одобрение.

Доводы ООО «ХП Пельцер РУС» о не подписании оставшейся части актов, переданных ИП ФИО4 сотруднику Общества - ФИО19 и отсутствие в связи с этим факта принятия Обществом услуг, отраженных в данных актах, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ст. 182 ГК РФ, а также с учетом отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих возврат ИП ФИО4 транспортных средств в период, предшествующий периоду оказания услуг по данным актам.

При этом судебная коллегия отклоняет, как противоречащие содержанию обжалуемых судебных актов, доводы кассатора о мнимом характере спорного Договора.

Указанные доводы являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, и получив надлежащую правовую оценку были обоснованно отклонены, как основанные на неправильном толковании норм права.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ИП ФИО4 оказала услуги по предоставлению транспортных средств для целей хранения продукции последнего на общую сумму 14 406 000 руб., которые были оплачены Обществом частично, на сумму 5 296 000 руб. (платежные поручения №2371 от 03.07.2018, №2585 от 20.07.2018, №3019 от 23.08.2018). Доказательств оплаты в большем размере Общество в материалы дела не представило.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, дав нормативное толкование условиям спорного Договора, принимая во внимание свидетельские показания и установив факт оказания услуг по Договору, а также исходя из того, что доказательств полной оплаты за оказанные услуги не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества в пользу Предпринимателя задолженности в размере 9 110 000 руб.

Оснований считать указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций, несоответствующим требованиям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, у суда кассационной инстанции не имеется.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по оплате за оказанные услуги, Предпринимателем, с учетом ст. 395 ГК РФ, также заявлено требование о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2018 по 04.08.2020 в размере 813 033 руб. 93 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, как следует из пунктов 37 и 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ); если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31.07.2016, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств по оплате за оказанные услуги установлен судами, требование Предпринимателя о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, является правомерным и обоснованным.

Проверив представленный Предпринимателем расчет процентов за период с 27.08.2018 по 04.08.2020 в размере 813 033 руб. 93 коп., суды первой и апелляционной инстанций признал его арифметически и методологически верным, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Обществом, расчет процентов, представленных ИП ФИО4 за период с 27.08.2018 по 04.08.2020 в размере 813 033 руб. 93 коп., не оспорен.

С учетом вышеизложенного, судами также правомерно удовлетворено требование ИП ФИО4 о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 27.08.2018 по 04.08.2020 в размере 813 033 руб. 93 коп.

Также ИП ФИО4 просило взыскать с Общества судебные издержки, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, в общем размере 135 549 руб. 10 коп., где: 130 549 руб. 10 коп. - оплата услуг представителя, 5 000 руб. - за вызов эксперта в судебное заседание. 

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь статьями 101, 106, 110 АПК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принимая во внимание рекомендации Совета Адвокатской палаты Калужской области по оплате юридической помощи, утвержденными Советом Адвокатской палаты Калужской области 17.01.2019, признав доказанным несения данных расходов, учитывая соблюдение баланса интересов сторон и исходя из характера заявленного спора, сложности дела, объема оказанных представителем услуг, пришел к выводу о взыскании с Общества в пользу Предпринимателя судебных издержек в общем размере 84 149 руб. 10 коп., где: 79 149 руб. 10 коп. - расходы на оплату услуг представителя; 5 000 руб. - расходы за вызов эксперта в судебное заседание). В остальной части судебных издержек было отказано.

При этом суд округа отмечает, поскольку кассационная жалоба не содержит доводов в части взыскания с Общества в пользу Предпринимателя судебных издержек, связанных с рассмотрением настоящего дела, следовательно, судебные акты в указанной части не являются предметом кассационного рассмотрения.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с ИП ФИО4 в пользу Общества неосновательного обогащения в размере 5 296 000 руб. и процентов за пользование чужими средствами за период с 23.08.2018 по 18.02.2021 в размере 828 127 руб. 26 коп., суды первой и апелляционной инстанции обосновано руководствовались следующим.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из смысла названной нормы следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег его имущество.

Под приобретением, при этом, понимается ситуация, в которой уменьшение имущества истца влечет увеличение имущества ответчика. В то время как сбережение имеет место тогда, когда ответчик сохраняет имущество, которое должен был израсходовать, благодаря тому, что вместо него расходы понес истец.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2012 №12499/11 по делу №А40-92042/10-110-789 денежные средства, перечисленные заказчиком по договору возмездного оказания услуг, могут быть взысканы с исполнителя как неосновательное обогащение, если услуги не оказаны по вине последнего.

Вместе с тем, как было установлено судами, фактически целью заключения спорного Договора было оказание ИП ФИО4 услуг по предоставлению транспортных средств ООО «ХП Пельцер РУС» для целей хранения продукции последнего; установлен факт передачи ИП ФИО4 Обществу транспортных средств для хранения продукции последнего, а также факт оказания услуг по предоставлению транспортных средств для целей хранения продукции последнего на общую сумму 14 406 000 руб.

При этом, как верно указано судами, перечисление Обществом Предпринимателю денежных средств в размере 5 296 000 руб. было обусловлено фактом оказания услуг по спорному Договору.

Доказательств того, что стороны расторгли спорный Договор, а денежные средства перечислялись в отсутствие договорных отношений, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии на стороне Предпринимателя неосновательного обогащения в размере 5 296 000 руб.

 Поскольку заявленные Обществом требования в части взыскания процентов носят акцессорный характер и по общему правилу зависят от судьбы основного обязательства, правовых оснований для взыскания процентов также не имеется.

Дав надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, установив факт оказания  Предпринимателем Обществу услуг по Договору и придя к выводу об отсутствии на стороне Предпринимателя неосновательного обогащения, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Оснований считать указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций, несоответствующим требованиям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. 

 По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводах.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 29.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу №А23-8146/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3