АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10953/2022

г. Ярославль

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения принята 13.12.2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Крепкие традиции" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Партнёр"

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Водолей", 

обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Козерог",

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Крепкие традиции" (конкурсный управляющий ФИО2)

о   взыскании 62 437 970 руб.    

при участии:

от истца – ФИО3 (адвокат, по доверенности от 07.06.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" – ФИО4 (представитель по доверенности от 01.01.2021, диплом),

от иных лиц, участвующих в деле, – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Крепкие традиции" (далее по тексту – ООО "ТД Крепкие традиции") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее по тексту – ООО "Партнер") о взыскании 57 663 000 руб. неосновательного обогащения, 4 774 970 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил заявленные требования в части, просил взыскать с ответчика 2 764 664,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2021 по 31.03.2022.

Определением от 12.10.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Козерог", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Водолей" (далее по тексту – ООО "Торговый дом "Козерог", ООО "Торговый дом "Водолей").

В судебном заседании истец исковые требования о взыскании ответчиков в солидарном порядке 62 437 970 руб., а также ранее заявленные ходатайства об истребовании доказательств поддержал.

Представитель ООО "Партнер" против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменный отзыв.

По мнению данного участника процесса, все доводы истца, приведенные в настоящем исковом заявлении получили оценку при рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А82-4279/2020, а также при разрешении исковых требований ООО "ТД "Крепкие традиции" в деле А82-9022/2021.

ООО "Торговый дом "Козерог", ООО "Торговый дом "Водолей" в отзывах пояснили, что не заключали никаких сделок с участием истца (и (или) его аффилированных лиц), не получали какого-либо имущества, а равно прав аренды ни на прямую, ни по поручению ООО "Партнер" от ООО "ТД "Крепкие традиции" (и (или) его аффилированных лиц).

ООО "Торговый дом "Козерог", ООО "Торговый дом "Водолей", ООО "Крепкие традиции", извещенные о судебном процессе, явку представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено без участия данных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13.12.2022 до 16 час. 00 мин. 

После перерыва судебное заседание продолжено.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято уточнение исковых требований.

Определением (резолютивная часть от 13.12.2022) отказано в удовлетворении заявления ООО "ТД "Крепкие традиции"  об истребовании доказательств в Департаменте агропромышленного комплекса и потребительского рынка Ярославской области, в Отделении Пенсионного фонда РФ по Ярославской области, в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", а также об истребовании сведений о зарегистрированной контрольно-кассовой технике. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Согласно пояснениям истца, ООО "Партнер" является оптовым поставщиком алкогольной продукции и осуществляло поставки алкоголя в розничные магазины ООО "Крепкие традиции" по договору поставки от 03.08.2015 № ЯП0282.

По данному договору у ООО "Крепкие традиции" образовалась задолженность за оплату продукции (10 146 660,11 руб. основного долга, а также неустойка). 

В соответствии с соглашением об оплате долга от 20.04.2020 ООО "ТД "Крепкие традиции" обязалось оплатить долг за ООО "Крепкие традиции" по всем требованиям ООО "Партнер".

В обоснование позиции по спору истец пояснил, что для погашения задолженности ООО "Крепкие традиции" перед ООО "Партнер" в мае 2020 года ответчик предложил передать обществу бизнес (4 работающие торговые точки магазинов розничной продажи алкогольной продукции "Крепкие традиции" по адресам: 

<

...>; 

<

...> Октября, д. 6/4 и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания по адресам: 

<

...>, 

<

...>). Согласно доводам ООО "ТД "Крепкие традиции", помещения магазинов находились у истца в долгосрочной аренде, у истца имелись действующие лицензии на продажу алкогольной продукции. Магазины были полностью оборудованы, с дорогостоящим ремонтом, вывесками, персоналом, базой клиентов, имелась хорошая деловая репутации компании. Как указал истец, предложение ответчика предполагало, что истец досрочно расторгает договоры аренды помещений, прекращает действие лицензий и передает готовый бизнес ответчику "под ключ", вместе с оборудованием, вывесками и правом работать под тем же названием.

Истец отметил, что ООО "Партнер" согласовало оплату долга ООО "Крепкие традиции" таким способом. Для оформления сделки стороны совместно составили трехсторонний договор между ООО "Партнер", ООО "ТД "Крепкие традиции" и ООО "Крепкие традиции". В мае 2020 года между сторонами велись переговоры по условиям данного соглашения.

Согласно проекту договора ООО "ТД "Крепкие традиции" передает, а ООО "Партнер" принимает имущество и относящиеся к нему документы на условиях, установленных настоящим договором (приложение №1), право заключать договоры аренды по адресам осуществления деятельности магазинов розничной продажи алкогольной продукции и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, право осуществлять деятельность под логотипом "Крепкие традиции". После исполнения ООО "ТД "Крепкие традиции" указанного обязательства ООО "Партнер" берет на себя обязательство не включаться в реестр требований кредиторов с требованием, основанном на договоре поставки №ЯП0282 от 03.08.2015 по делу №А82-4279/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Крепкие традиции".

Полагая, что между сторонами достигнута договоренность, по утверждению истца, данный участник спора передал имущество 03.06.2020 и 08.06.2020 и права аренды в полном объеме, для чего в последующем и расторг договоры аренды (20.05.2020) и досрочно прекратил действие лицензии (26.06.2020). Перед передачей имущества была составлена его опись.

Дополнительно истец пояснил, что ООО "Партнер" не может торговать алкогольной продукцией в розницу, в связи с чем имущество было передано ООО "ТД "Козерог" и ООО "ТД "Водолей", аффилированным, подконтрольным лицам. Данными организациями заключены договоры аренды помещений в отношении приведенных выше торговых точек сразу после расторжения договоров аренды истцом, получены лицензии на продажу алкогольной продукции по соответствующим адресам.

Однако, ответчик, получив имущество, права на аренду, отказался подписать трехсторонний договор от 20.05.2020.

Полагая, что какие-либо договоренности между сторонами отсутствуют, ООО "Партнер" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Крепкие традиции".

Далее, ООО "ТД "Крепкие традиции" направило в арбитражный суд исковое заявлением о признании договора от 20.05.2020 заключенным.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований ООО "ТД "Крепкие традиции" отказано.

Учитывая, что договор между истцом и ответчиком не признан заключенным, а ООО "Партнер" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество за счет ООО "ТД "Крепкие традиции", последнее обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Для определения размера неосновательного обогащения истцом проведена оценка рыночной стоимости права пользования оборудованными торговыми точками по вышеприведенным адресам (отчет от 20.05.2022 № 31б0522-Б), по результатам которой общая рыночная стоимость прав пользования составила 57 663 000 руб.

Оценив доводы участников процесса, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами настоящего дела подтверждается, что между ООО "ТД "Крепкие традиции", ООО "Крепкие традиции", ООО "Партнер" в мае - июне 2020 года посредством использования электронной почты велись переговоры о заключении договора.

ООО "Крепкие Традиции" и ООО "ТД "Крепкие Традиции" указывают, что в счет оплаты товара, поставленного в адрес ООО "ТД "Крепкие Традиции", ООО "Партнер" было передано оборудование, мебель, техника, а также уступлено право аренды помещений, в которых располагались торговые точки магазинов розничной продажи алкогольной продукции (

<

...>. корп. 2; 

<

...> Октября, д. 6/4) и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания (г. Ярославль. Богоявленская пл., д. 2/27: 

<

...>).

Указанное имущество и право аренды было по указанию ООО "Партнер" передано ООО "ТД "Козерог" и ООО "ТД "Водолей", являющимся, по мнению истца, взаимозависимыми организациями.

ООО "ТД "Крепкие Традиции" отмечает, что во исполнение достигнутых между сторонами договоренностей ООО "Партнер" с арендуемого ООО "ТД "Крепкие Традиции" склада по адресу: 

<

...>, осуществило вывоз имущества, принадлежащего ООО "ТД "Крепкие Традиции", часть имущества оставалась непосредственно в торговых точках. В подтверждение данного факта представлена копия списка имущества.

Кроме того, как указывает ООО "ТД "Крепкие Традиции", им были расторгнуты договоры аренды помещений по адресам: 

<

...>, 

<

...> Октября, д. 6/4, 

<

...> (представлены копии соглашений о расторжении договоров аренды, дополнительного соглашения к договору субаренды), а также досрочно прекращены действия лицензий на розничную продажу алкогольной продукции N 76РПО0000271 от 14.12.2018 и N 76РПА0001684 от 22.04.2019.

Однако ООО "Партнер" не согласовало заключение спорного договора.

Вместе с тем исходя из предоставленных истцом материалов, пояснений участников процесса, судом не приняты доводы ООО "ТД "Крепкие традиции" о доказанности факт приобретения (сбережения) имущества ответчиками за счет истца.

Список имущества на сумму 2 752 200 руб. не содержит указаний на заключенное трехстороннее соглашение, не содержит даты вывоза имущества, печатей организаций, расшифровок подписей, содержащихся на списке, либо иных сведений, позволяющих соотнести его с исполнением каких-либо достигнутых между сторонами договоренностей, а также сведений, позволяющих идентифицировать лиц, подписавших указанный список.

Соглашения о расторжении договоров аренды от 20.05.2020, как и дополнительное соглашение от 20.05.2020 № 3 к договору № 37 субаренды нежилого помещения от 15.10.2018, не содержат указаний на расторжение договоров в связи с достигнутой между ООО "Партнер", ООО "Крепкие Традиции" и ООО "ТД "Крепкие Традиции" договоренностью о погашении задолженности. Из соглашений следует, что они достигнуты в связи с невозможностью дальнейшей аренды помещений.

Из приведенной в заключении от 22.12.2020 № 49, выполненном специалистом ООО "МИСЭ", расшифровки аудиозаписи телефонного разговора от 27.07.2020 также не следует факт передачи прав аренды и (или) имущества ООО "ТД "Крепкие Традиции" в счет погашения задолженности перед ответчиком.

Кроме того, ответчик в своих отзывах и пояснениях указывает, что каких-либо сделок, направленных на погашение (списание), прощение задолженности должника перед ООО "Партнер" им не заключалось, полагает, что не давало оснований считать соответствующие сделки заключенными, равно как и не заключало подобных сделок с кем-либо другим, не получало от должника и (или) от ООО "ТД "Крепкие Традиции" имущества в счет закрытия долга должника, не давало указаний о передаче имущества третьим лицам.

В силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Ссылка истца в обоснование доводов, приведенных в исковом заявлении, на материалы доследственной проверки правоохранительных органов, проведенной в порядке статей 144 - 145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, (скриншоты переписки, объяснения физических лиц, материалы по проведению обыска, протоколы осмотров документов и другие) судом не принимается. При этом суд исходит из того, что данные материалы не могут служить допустимыми доказательствами по рассматриваемому делу, поскольку расследование соответствующего уголовного дела не завершено, итоговый процессуальный акт, содержащий оценку доказательств, в том числе имеющих, по мнению истца, доказательственное значение по настоящему делу, не вынесен и в законную силу не вступил.

Ссылки истца на досрочное прекращение действий лицензий на розничную продажу алкогольной продукции N 76РПО0000271 от 14.12.2018 и N 76РПА0001684 от 22.04.2019, увеличение выручки ООО "ТД "Водолей", "ТД "Козерог" не свидетельствуют об обоснованности заявленных исковых требований.

ООО "ТД "Крепкие традиции", являясь самостоятельным, профессиональным участником хозяйственных отношений, не лишенным в установленном порядке предпринимать действия к прекращению арендных, трудовых отношений, действий лицензий и др., вместе с тем должно предвидеть последствия совершения юридически значимых действий. Отношения, связанные с охраной интеллектуальной собственности, регулируются положениями части 4 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, взаимоотношений сторон и связанных с ними иных лиц, суд пришел к выводу, что истцом в установленном порядке не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для подтверждения факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчиков за счет истца.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы истца на уплату государственной пошлины относятся на данного участника спора.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина