Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2468/2021

г. Рязань

17 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 февраля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "СК Квартал" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, лит. А, пом. Н1, оф. 32)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная корпорация" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, пом. Н4, оф. 1)

третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО2 (г. Ярославль)

о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 3 574 811 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 30.08.2021, личность установлена на основании паспорта;

от иных лиц, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СК Квартал" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная корпорация" о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 3 574 811 руб.

Определением суда от 07.04.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

03.09.2021 от истца поступило заявление об отказе от исковых требований и просил производство по делу прекратить. Заявление судом принято к рассмотрению.

В последующем представитель истца, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, просила заявление об отказе от иска не рассматривать, так как оно не поддержано.

В связи с изложенным заявление об отказе от иска судом не рассматривается.

Определением от 28.09.2021, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО2 (г. Ярославль).

В судебном заседании представитель ответчика просил отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на подписание в 2021 году акта сверки, изменение перечня поставленного товара в 2021 году, представленные доказательства поставки товаров истцу.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что 20.02.2020 между ООО "Торгово-строительная корпорация" (далее - ООО "ТСК", поставщик, ответчик) и ООО "СК Квартал" (далее - покупатель, истец) был заключен Договор поставки №20/02/2020/1 от 20.02.2020, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, установленных Договором. Цены, ассортимент и количество Товара могут быть определены в настоящем договоре и/или в товарных накладных, или счетах-на оплату Товара, и/или ином документе, согласованном Поставщиком (п. 1.1-1.2).

Сторонами в п. 2.1, 2.3 Договора согласовано, что Общая цена договора определяется как сумма стоимостей партий поставленного Товара. Покупатель производит оплату стоимости партии Товара наличными или безналичными средствами на основании счета, выставленного Поставщиком. Стоимость партии Товара оплачивается Покупателем по предварительной оплате в размере 100% не позднее чем за 3 дня до момента передачи Товара, если соглашением не установлено иное. В случае частичной оплаты Товара, Поставщик имеет право осуществить поставку Товара в объеме, эквивалентном оплаченной стоимости. 

В силу п. 3.1-3.2 Договора если в тексте самого Договора стороны не согласовали необходимые сведения по поставляемому Товару, в частности; его характеристики, объемы, периоды (сроки) поставки, цену и другую требуемую информацию, то Покупатель направляет Поставщику заявку (заказ), в которой указывает ассортимент и количество Товара, необходимые Покупателю. Заказ осуществляется Покупателем по электронной почте или иными средствами связи, позволяющими подтвердить указанную информацию о Товаре, при этом Покупатель должен руководствоваться текущим прайс-листом Поставщика. Заказывая Товар, одновременно Покупатель должен согласовать с Поставщиком срок (дату) и место его передачи. В течение 2 дней с момента получения указанной заявки (заказа) Поставщик, в случае согласия, выставляет Покупателю счет на оплату конкретной партии Товара. Конкретная партия Товара поставляется в срок, согласованный с Покупателем по спецификации иди в ином документе.

В соответствии с п. 3.3 Договора поставка Товара осуществляется силами и за счет Покупателя в месте нахождения Поставщика или месте, указанном Поставщиком (путем самовывоза Товара), и Поставщик считается исполнившим обязанности по передаче Товара Покупателю с момента передачи Товара Покупателю/представителю Покупателя, что подтверждается подписью Покупателя и/или представителя Покупателя в документе на товар. 

ООО "ТСК" 02.10.2020, 05.10.2020 и 12.10.2020 были выставлены в адрес ООО "СК Квартал" счета-фактуры: 

№ А502 от 02.10.2020 на сумму 718620 руб.  

№А504 от 02.10.2020 на сумму 695240 руб., 

№А512 от 05.10.2020 на сумму 748560 руб., 

№А509 от 05.10.2020 на сумму 752370 руб., 

№А537 от 12.10.2020 на сумму 660021 руб.,  

В графе "Наименование товара"  указанные счета-фактуры содержали запись "Предварительная оплата".

02.10.2020 ООО "СК Квартал" перечислило ООО "ТСК" 695 240 рублей, что подтверждается платежным поручением № 255 с отметкой банка об исполнении. Назначение платежа: "Оплата по счету № ЦБ-855 за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

02.10.2020 ООО "СК Квартал" перечислило ООО "ТСК" 718 620 рублей, что подтверждается платежным поручением № 256 с отметкой банка об исполнении. Назначение платежа: "Оплата по счету № ЦБ-856 за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

05.10.2020 ООО "СК Квартал" перечислило ООО "ТСК" 748 560 рублей что подтверждается платежным поручением № 258 с отметкой банка об исполнении. Назначение платежа: "Оплата по счету № ЦБ-860 за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

05.10.2020 ООО "СК Квартал" перечислило ООО "ТСК" 752 370 рублей что подтверждается платежным поручением № 259 с отметкой банка об исполнении. Назначение платежа: "Оплата по счету № ЦБ-861 за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

12.10.2020 ООО "СК Квартал" перечислило ООО "ТСК" 660 021 рубль, что подтверждается платежным поручением № 266 с отметкой банка об исполнении. Назначение платежа: "Оплата по счету № ЦБ-897 за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

Таким образом, в период с 02.10.2020 по 12.10.2020 ООО "СК Квартал" осуществило предварительную оплату за поставку товара на общую сумму 3 574 811 рублей.

Как указывает истец, несмотря на произведенную предоплату, ООО "ТСК" не исполнило свои обязательства и не поставило ООО "СК Квартал" товар.

07.12.2020 ООО "СК Квартал" заказным письмом за номером 39097152020668 направило в адрес ООО "ТСК" претензию", в которой было заявлено требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 3 574 811 рублей.

Претензия была получена ООО "ТСК" 09.12.2020.

Данная претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки №20/02/2020/1 от 20.02.2020, который по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи и регулируется правилами, предусмотренными главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторонами не оспаривается ни сам факт заключения Договора, ни факт выставления ответчиком счетов истцу, ни факт перечисления истцом денежных средств в адрес ответчика в размере 3 574 811 руб.

Выставленные ответчиком истцу счета-фактуры №А537 от 12.10.2020 на сумму 660021 руб.,  №А512 от 05.10.2020 на сумму 748560 руб., №А509 от 05.12.2020 на сумму 752370 руб., №А504 от 02.10.2020 на сумму 695240 руб., № А502 от 02.10.2020 на сумму 718620 руб.  в графе "Наименование товара" содержали запись "Предварительная оплата".

Указанные счета-фактуры были оплачены платежными поручениями № 255 от 02.10.2020, № 256 от 02.10.2020, № 258 от 05.10.2020, № 259 от 05.10.2020 и № 266 от 12.10.2020. Причем, в Назначении платежей указывался следующий товар: "за блок газосиликатный, блок из ячеистого бетона, бонолит".

Указанных в платежных поручениях счетов № ЦБ-855 № ЦБ-856 № ЦБ-860, № ЦБ-861, № ЦБ-897 в материалы дела не представлено.

В то же время сторонами не оспаривается факт выставления счетов-фактур  на аналогичные суммы с аналогичными датами: №А537 от 12.10.2020 на сумму 660021 руб.,  №А512 от 05.10.2020 на сумму 748560 руб., №А509 от 05.12.2020 на сумму 752370 руб., №А504 от 02.10.2020 на сумму 695240 руб., № А502 от 02.10.2020 на сумму 718620 руб. 

В материалы дела от налоговых органов представлены копии книги покупок и продаж сторон за спорный период, в которых также отражены хозяйственные операции по авансовым платежам по покупке-продаже товара со следующими реквизитами первичных документов: счета-фактуры №А537 от 12.10.2020 на сумму 660021 руб.,  №А512 от 05.10.2020 на сумму 748560 руб., №А509 от 05.12.2020 на сумму 752370 руб., №А504 от 02.10.2020 на сумму 695240 руб., № А502 от 02.10.2020 на сумму 718620 руб.  

Счет-фактура на аванс - это счет-фактура, который выставляется продавцом при получении оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав (п. 5.1 ст. 169 НК РФ).

При получении авансовых платежей счета-фактуры выставляются не позднее пяти календарных дней со дня получения полной или частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Счет-фактура сразу же регистрируется в книге продаж. Только после отгрузки покупатель имеет право принять к вычету НДС по отгрузочному счету-фактуре. При этом НДС с аванса покупатель должен восстановить. Для этого авансовый счет-фактура, который покупатель ранее получил от продавца, регистрируется в книге продаж.

В декларации по НДС, вычет НДС с авансов полученных отражается в разделе 3 декларации по строке 130 в графе 13 за тот налоговый период, в котором отгружен товар. 

В налоговой декларации ООО СК "Квартал" за 4 квартал 2020 года в строке 130 отражена сумма НДС при перечислении суммы оплаты в счет предстоящих поставок товаров, подлежащая вычету у покупателя.

Таким образом, истец в установленном законом порядке отразил вычеты по НДС с перечисленной предоплаты, что подтверждает обоснованность доводов истца.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

В настоящем деле судом установлено наличие договорных отношений между сторонами, опосредованных заключением договора поставки.

В то же время доказательств отгрузки товара на сумму, полученной предоплаты, ответчиком не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего кодекса.

В соответствии со ч. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Ни после получения претензии, ни в ходе рассмотрения спора ответчик не представил доказательств поставки товара по оплаченным платежным поручениям.

В соответствии с п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ ч. 2), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доказательств поставки товара истцу ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (четвертый абзац пункта 2 статьи 450 названного Кодекса).

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно абзацу второму пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

На основании ст. ст. 450, 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, следовательно, все неисполненное по сделке подлежит возврату.

Материалами дела подтверждается факт направления истцом в адрес ответчика претензии с требованием о возврате денежных средств, перечисленных в качестве аванса за поставку товара.

Данная претензия получена ответчиком.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что договор поставки № 20/02/2020/1 от 20.02.2020 расторгнут.

Принимая во внимание, что у ответчика не имеется после расторжения договора оснований для удержания указанной суммы, положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать у него неосвоенную сумму предварительной оплаты в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Доказательств, осуществления со стороны ответчика поставки товара, в нарушение ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было.

Таким образом,  суд приходит к выводу, что ответчиком в отсутствие правовых оснований удерживается денежная сумма в размере 3 574 811 руб., перечисленная истцом.

На основании изложенного требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 3 574 811 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд критически относится к первоначально заявленному, а в последующем не поддержанному, отказу от иска. Так, согласно представленному отказу от иска, он составлен директором ФИО2 30.08.2021, в то время как в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная копия Решения №2 о прекращении полномочий ФИО2 с 13.08.2021 и представлена расписка в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 16.08.2021, в то время как сама регистрация смены директора произошла только 31.08.2021.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии корпоративного конфликта в обществе с ограниченной ответственностью "СК Квартал".

Суд также не принимает в качестве доказательств поставки представленные в судебном заседании 27 сентября 2021 года представителем ответчика копии универсальных передаточных актов, якобы подтверждающих отгрузку в адрес истца строительных материалов 5,6.7 и 9 октября 2020 года.

Указанные документы подписаны от ООО СК "Квартал" ФИО2 при этом дата подписания указанных документов стоит 17 августа 2021 года, несмотря на то, что они датированы октябрем 2020 года,. От этой же даты составлен и подписан ФИО2 акт об уточнении наименования товара в платежных поручениях за 4 квартал 2020 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 27.08.2021 ФИО2 была директором ответчика с 12.08.2021, в то время как решением от 13.08.2021 ее полномочия как директора прекращены.

Согласно устным пояснениям представителя ответчика данные документы подписывались именно  17.08.2021, в то время как на указанную дату ФИО2 директором ответчика не являлась, как не являлась директором и на момент получения обществом спорной суммы, и на дату, предполагаемых поставок, в бухгалтерских документах (книгах продаж) ответчика и книгах покупок истца данные хозяйственные операции не отражены, при том, что операции по авансам на спорную сумму нашли у сторон свое своевременное отражение.

Суд также не принимает в качестве обоснованных доводы ответчика о том, что стороны подписанием Акта об уточнении наименования товара в платежных поручениях, якобы, уточнили перечень товаров, так как указанный также подписан 17.08.2021, то есть, уже после произведенных оплат 2020 года, отраженных операций по авансам в книге продаж 2020 года и после прекращения полномочий ФИО2 13 августа 2021 года.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора судом рассмотрено и не подлежит удовлетворению, поскольку до вынесения решения дело рассматривалось в суде с апреля 2021 по февраль 2017 года 

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, длительность периода возникших между сторонами правоотношений и характер  действий сторон, которые они должны осуществлять  по разрешению в досудебном порядке возникшего спора, а также учитывая цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по истечении более десяти месяцев с момента принятия его к производству (с 07.04.2021).

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. 

В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 126 руб. подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная корпорация" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, пом. Н4, оф. 1) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК Квартал" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, лит. А, пом. Н1, оф. 32) неосновательное обогащение в размере 3 574 811 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 874 руб.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СК Квартал" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>, лит. А, пом. Н1, оф. 32) из федерального бюджета государственную пошлину в размере  126 руб., перечисленную по платежному поручению № 1 от 13.01.2021. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья А.В. Матин