ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16738/2023

г. Киров

02 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО1,

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 11.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2024 по делу № А29-16738/2023

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1

к ФИО3,

о взыскании убытков,

и встречному иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю»

о взыскании задолженности,

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю», ФИО4, ФИО5, ФИО6,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (далее – Общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 422 657 рублей 35 копеек убытков.

ФИО3 предъявил встречный иск о взыскании с Общества 916 155 рублей 22 копеек задолженности, выплаченной по обязательствам Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2024 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены, в результате судебного зачёта с Общества в пользу ФИО3 взыскано 493 497 рублей 87 копеек.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменить. 

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о взыскании с ФИО3 убытков не соответствует обстоятельствам дела, поскольку перечисление денежных средств на счёт ФИО5 произведено ФИО7. Апеллянт считает, что истцом не предоставлены доказательства недобросовестного или неразумного поведения ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора Общества. Суд неправомерно переложил обязанность доказывания с истца на ответчика, фактически возложил на ответчика обязанность доказывать факт исполнения обязательств третьим лицом. Также податель жалобы утверждает, что работы согласно соглашению о зачёте выполнены.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.10.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.10.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит в её удовлетворении отказать.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале равной 1/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей.

11.09.2020 с расчётного счёта Общества перечислены 300 000 рублей с назначением платежа «оплата основного долга по договору займа № Л/К-2 от 24.02.2020 г», 84 000 рублей с назначением платежа «оплата процентов по договору займа № Л/К-2 от 24.02.2020 г».

Денежные средства перечислены генеральным директором ФИО7 своему супругу ФИО5

Общество предъявило в Ухтинский городской суд иск о взыскании с ФИО7 и ФИО5 указанных денежных средств.

В процессе рассмотрения Ухтинским городским судом дела № 2-48/2022 ответчики в лице представителя дали пояснения о том, что такого договора займа, указанного в назначении платежа, между Обществом и ФИО5 не заключалось. Вместо него заключён аналогичный договор на такую же сумму займа, но на стороне займодавца выступал ФИО8 (отец ФИО5). Указанными лицами (ФИО7, ФИО5 и ФИО8) принято решение о возврате займа не ФИО8, а его сыну ФИО5

Ответчиком совместно с отзывом представлена копия письма ФИО6, согласно которому она предложила осуществить погашение задолженности, предъявляемой в рамках дела № 2-48/2022, путём зачета своих требований к Обществу, подтверждённых решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-4820/2021.

12.02.2022 решением общего собрания участников Общества на должность генерального директора избран ФИО3

Определением Ухтинского городского суда от 29.03.2022 производство по делу № 2-48/2022 прекращено в связи отказом Общества от иска, заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу от 24.03.2022 подписано ФИО3, причины отказа от иска не указаны.

Полагая, что Общество утратило возможность судебной защиты нарушенных прав по возврату 384 000 рублей, необоснованно перечисленных ФИО5 и взыскания начисленных на данную сумму 38 657 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ФИО6 подано заявление о выдаче дубликата исполнительного листа по делу № А29-4820/2021 без указания о частичном исполнении Обществом обязательств путём зачёта, а также на то, что исполнительный лист предъявлен на принудительное исполнение на всю сумму, ФИО1 обратился с иском в суд. 

Перечисление ФИО3 за Общество 916 155 рублей 22 копеек задолженности послужило основанием для предъявления встречного иска.

Из текста апелляционной жалобы следует, что заявителем решение суда в части удовлетворения встречного иска не оспаривается, в связи с чем на основании части 5 статьи 268 АПК РФ в отсутствие возражений истца законность и обоснованность решения в данной части не проверяется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичные требование содержится и в части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Согласно части 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества являются убытками в виде реального ущерба.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию участников должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62). 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (пункт 2 Постановления № 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (подпункт 1 пункта 3 Постановления № 62).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец связывает причинение убытков не с перечислением генеральным директором ФИО7 своему супругу ФИО5 денежных средств, как полагает апеллянт, а с действиями ответчика, который действовал от имени Общества в момент немотивированного отказа от иска и не обусловленного добровольным удовлетворением иска. 

Действительно, после прекращения полномочий директора ФИО7 Общество реализовало своё право на взыскание 384 000 рублей (гражданское дело № 2-48/2022), однако Общество, которое представлял ФИО3, отказалось от иска, тем самым утратив право на взыскание указанных денежных средств. То есть указанное распорядительное действие повлекло для Общества негативные последствия. 

Настаивая на отсутствии убытков, ФИО3 ссылается на избрание иного (внесудебного) способа защиты – с ФИО5 заключено соглашение о зачёте, на основании которого Обществу предоставлены услуги спецтехники в целях выполнения мероприятий в рамках договора аренды земельного участка.

Характер производимых работ на земельном участке заключался в очистке мест порубок от порубочных остатков, очистке от древесины вдоль дороги, ремонте дорожного полотна к карьеру, выполнении противопожарных мероприятий, прокладке по границе территории противопожарной минерализованной полосы, планировке в карьере. Представленные копии актов выполнения работ № 3 на 205 000 рублей и № 6 на 179 000 рублей содержат сведения об оказании услуг спецтехникой (бульдозером САТ D7) в карьере по выполнению указанных работ в период 16.05.2022 по 23.05.2022 и с 19.09.2022 по 24.09.2022 соответственно. 

Однако данные работы не выполнялись в целях исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2021 по делу № А29-13613/2021. На основании судебного акта Общество обязано в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу произвести очистку территории от оставленной древесины и нагромождённого грунта (песка) в квартале 110 выдел 23 городского участкового лесничества ГУ «Ухтинское лесничество» на площади 0,11 га. Согласно акту патрулирования территории лесного фонда от 16.12.2020 № 15 нарушение, выразившееся в оставлении древесины и нагроможденного грунта (песка), устранено, нарушений не выявлено. То есть очистка от порубочных остатков, древесины и нагромождённого грунта (песка) произведены до оказания услуг спецтехникой ФИО5 в рамках соглашения о зачёте, в период рассмотрения спора по делу № А29-13613/2021. 

Какие-либо иные доказательства фактического оказания ФИО5 услуг спецтехникой (кроме копий актов № 3 и 6, о фальсификации которых заявлено истцом), в том числе в рамках договора аренды земельного участка для выполнения регулярных работ на земельном участке в 2022 году, не представлены, как и оригиналы актов № 3 и 6. Фото карьера до и после производства работ не свидетельствуют об оказании услуг спецтехникой, предоставленной именно ФИО5, не имеют даты съёмки. 

Следовательно, не представляется возможным сделать выводы о состоявшемся зачёте стоимости оказанных услуг ФИО5 и невзысканной Обществом в судебном порядке задолженности (384 000 рублей).

Доводы ответчика о том, что ФИО9 оказывал услуги по контролю работ по очистке карьера, обоснованно отклонены судом, поскольку представленные в подтверждение оплаты услуг платёжные документы, назначения платежа не содержат.

Доказательства передачи 300 000 рублей Обществу в рамках договора займа от 24.02.2020 № Л/К-2, заключённого между ФИО8 и Обществом (например, платёжное поручение, приходно-кассовый ордер), не представлены; наличие заёмных правоотношений между Обществом и ФИО5 не установлено. На момент отказа от иска по делу № 2-48/2022 ФИО5 являлся участником Общества (1/3 доли в уставном капитале). Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62, директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Вопреки позиции апеллянта бремя доказывания распределено правильно с учётом разъяснений, данных в Постановлении № 62; соответствующие доказательства, опровергающие причинение Обществу убытков в результате распорядительного действия по отказу от иска, ответчик не представил. Размер убытков также не опровергнут, расчёт является арифметически верным и соответствует материалам дела. Арбитражный суд спор в рамках дела, возбуждённого и прекращённого Ухтинским городским судом Республики Коми, не рассматривал и исход дела за суд общей юрисдикции не предрешал. 

Таким образом, при совершении действий по отказу от иска в Ухтинском городском суде Республики Коми ответчик действовал недобросовестно, чем причинил Обществу убытки в виде утраты возможности судебной защиты нарушенных прав по возврату 384 000 рублей и взыскания начисляемых на них процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск. 

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2024 по делу № А29-16738/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Л.Н. Горев

Т.В. Чернигина