АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 декабря 2023 года

Дело №

А55-5375/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме  27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                          ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 21 декабря 2023 года дело по иску 

Публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени академика А.А. Расплетина», г. Москва

от  22 февраля 2023 года   

к  Обществу с ограниченной ответственностью «ПАУЭР ЛАЙН», г. Самара,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требованийотносительно предмета спора:

- ликвидатора ООО «ПАУЭР ЛАЙН» ФИО2, г. Самара, 

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области,                         г. Самара

об обязании совершить определенные действия  

при участии в заседании

от лиц участвующих в деле - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО «НПО «Алмаз» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском,                    в котором просит:

- обязать ООО «Пауэр Лайн» включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования ПАО «НПО «Алмаз» по Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 г. по делу № А40-35945/19 в общем размере 6 525 368,49 руб., из которых:

3 781 078,33 руб. - денежная сумма, уплаченная за некачественный товар (сумма основного долга);

62 516 руб. госпошлина за рассмотрение дела № А40-35945/2019;

1 296 561 руб. - неустойка;

219 564,05 руб. - проценты по 395 ГК РФ;

1 165 649,11 руб. - проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга с 12.12.2019 г. по 10.02.2023 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные на сумму основного долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 г. по день фактической уплаты долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды;

- обязать ООО «Пауэр Лайн» направить ПАО «НПО «Алмаз» уведомление о включении в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования ПАО «НПО «Алмаз» в общем размере 6 525 368,49 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные на сумму основного долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 г. по день фактической уплаты долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды;

- обязать ООО «Пауэр Лайн» выплатить в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в пользу ПАО «НПО «Алмаз» денежные суммы по Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 г. по делу № А40-35945/19 в общем А55-5375/2023 в размере 6 525 368,49 рублей, из которых:

3 781 078,33 руб. - денежная сумма, уплаченная за некачественный товар (сумма основного долга);

62 516 руб. госпошлина за рассмотрение дела № А40-35945/2019;

1 296 561 руб. - неустойка;

219 564,05 руб. - проценты по 395 ГК РФ;

1 165 649,11 руб. - проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга с 12.12.2019 г. по 10.02.2023 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные на сумму основного долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 г. по день фактической уплаты долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных представителей по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд полагает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ПАО «НПО «Алмаз» (заказчик, кредитор, истец) и ООО «Пауэр Лайн» (поставщик, должник, ответчик) заключен договор № 31705550164-17 от 17.10.2017 г. (далее – договор) на поставку двух дизельйых электростанций (ДЭС).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2019 года по делу                                                                      № А40-35945/2019 (вступившим в законную силу) с ООО «Пауэр Лайн» взысканы денежные средства в размере:

- 6 387 000,00 руб. - денежная сумма, уплаченная за некачественный товар;

- 1 296 561 руб. - неустойка;

- 219 564,05 руб. - проценты по 395 ГК РФ;

- за период с 12.02.2019 г. по день фактической оплаты долга проценты по п. 1 ст. 395 ГК РФ;

- 62 516 руб. госпошлина.

По решению суда получен исполнительный лист ФС № 032949501, возбуждено исполнительное производство, в рамках которого от ООО «Пауэр Лайн» перечислено                                                2 605 921,67 рублей. 

Требования Истца по иску № 95/17-8479 от 15.02.2023 г. обусловлены несоблюдением ликвидатором ООО «Пауэр Лайн» порядка ликвидации в соответствии со статьями 61 – 64 ГК РФ, непринятием мер по включению в ликвидационный баланс актуальных сведений о задолженностях, уклонением от исполнения требования по заявлению № 95/17-51129 от 11.10.2022 о включении задолженность перед ПАО «НПО «Алмаз»» в ликвидационный баланс.

Порядок предъявления и удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен в статьях 63, 64, 64.1 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов                    (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Федеральным законом от 23.05.2018 № 116-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 4 ст. 64 ГК РФ, предусматривавший право кредитора обратиться с иском к ликвидационной комиссии в случае уклонения от рассмотрения предъявленных требований, а также п. 5 ст. 64 ГК РФ признаны утратившими силу.

Согласно п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Таким образом, ликвидатор не является самостоятельным лицом, несущим самостоятельные обязанности и права, а осуществляет полномочия по управлению делами юридического лица. 

Ответчиком по материальным требованиям в суде выступает само юридическое лицо, правоспособность которого прекращается только с момента исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, а не ликвидационная комиссия (ликвидатор).

На основании изложенного не удовлетворенные ликвидационной комиссией требования кредиторов предъявляются в суд именно к должнику, а не к ликвидационной комиссии и удовлетворяются в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК РФ.

На основании исполнительного листа ФС № 037849884, возбуждено исполнительное производство № 70789/21/63044-ИП от 27.05.2021 г. на сумму 5 359 719,38 руб. (без учета ежедневно начисляемых процентов за пользование чужими денежными средствами).

Взыскание ведется с 2019 года, однако, до настоящего момента должник не погасил задолженность.

При принятии решения о добровольной ликвидации ООО «Пауэр Лайн»                  (14.04.2022 г.) и публикации уведомления на сайте Вестника государственной регистрации (08.06.2022 г.) указанное исполнительное производство завершено не было.

Сведения о нем размещены в открытом доступе на сайте fssp.gov.ru.

Судом установлено, что участникам, руководителям и членам ликвидационной комиссии ответчика доподлинно известно о наличии задолженности ООО «Пауэр Лайн» перед ПА О «НПО «Алмаз».

Однако, доказательств включения спорной суммы в промежуточный ликвидационный и ликвидационный баланс ответчиком суду не представлено.

14.04.2022 г. единственным участником ООО «Пауэр Лайн» ФИО2 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором.

В нарушение п. 2 ч. 1 ст. 63 ГК РФ ПАО «НПО «Алмаз» не получало от ООО «Пауэр Лайн» уведомления о процедуре ликвидации. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заявлением № 95/17-51129 от 11.10.2022 истец потребовал у ответчика подтвердить включение/включить задолженность перед ПАО «НПО «Алмаз»» в ликвидационный баланс. Указанное заявление ликвидатор оставил без рассмотрения.

Заявление предъявлено за пределами двухмесячного срока на обращение к ликвидатору (до 07.08.2022 г.), что не является основанием для отказа во внесении в промежуточный ликвидационный баланс сведений о задолженности, признанной вступившим в законную силу судебным решением (определение Верховного Суда РФ от 10.03.2021 № 304-ЭС21-1 по делу № А45-42391/2019, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 № 11АП-17174/2021 по делу                       № А55-4461/2021).

Согласно п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае уклонения ликвидационной комиссии от рассмотрения требования кредитор до утверждения ликвидационного баланса вправе обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу.

Судом установлено, что иск № 95/17-8479 от 15.02.2023 в рамках настоящего судебного разбирательства передан в почтовую службу 17.02.2023 г., определением от 01.03.2023 г. принят судом к производству.

Истец обратился в суд в период срока проведения процедуры ликвидации.

По мнению суда, независимо от истечения срока ликвидации требование ПАО «НПО «Алмаз» должно быть включено в промежуточный ликвидационный баланс ответчика.

Предусмотренная законодательством процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Приведенный в Постановлении Президиума ВАС РФ № 7075/11 подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было и должно было быть доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Срок ликвидации ООО «Пауэр Лайн» истек 14.04.2023 года, Общество имеет статус действующего юридического лица.

Но как указано в ходатайстве Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области № 20-13 от 05.07.2023 г. ООО «Пауэр Лайн» 18.08.2022 г. представило пакет документов с промежуточным ликвидационным балансом.

Бесспорное требование ПАО «НПО «Алмаз» в любом случае должно было быть включено в указанный промежуточный ликвидационный баланс ООО «Пауэр Лайн» от 18.08.2022 г.

Отказ в удовлетворении исковых требований ПАО «НПО «Алмаз» влечет за собой недостоверное отражение финансового состояния Ответчика, а также риск принятия незаконного и необоснованного судебного акта делу №А55- 8717/2023. 

При обнаружении недостаточности имущества, признаков неплатежеспособности ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в течение десяти дней с момента выявления (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                   «О несостоятельности (банкротстве)»).

Невключение в промежуточный ликвидационный баланс (ликвидационный баланс) ООО «Пауэр Лайн» требований ПАО «НПО «Алмаз», влечет недостоверное отражение финансового состояния ответчика, невозможность установления реальной достаточности его имущества для удовлетворения требований всех кредиторов.

Данная правовая позиция изложена в судебных актах по делу № А73-15626/2020.

Принимая во внимание, что в период с 06.04.2020 года по 07.01.2021 года и                           с 01.04.2022 года по 01.10.2022 года действовал мораторий на начисление процентов и неустоек, у суда отсутствуют правовые основания для обязания ответчика включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в период действия вышеуказанного моратория. 

При указанных обстоятельствах, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию с него в пользу заявителя.

        Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ПАУЭР ЛАЙН»                              (ИНН 

<

***>) включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени академика А.А. Расплетина»                        (ИНН 

<

***>) по Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 г. по делу № А40-35945/19 в общем размере 5 866 761 рублей 89 копеек, из которых: 3 781 078 рублей 33 коп. – денежная сумма, уплаченная за некачественный товар (сумма основного долга); 62 516 рублей – госпошлина за рассмотрение дела                               № А40-35945/2019; 1 296 561 рубль – неустойка, 219 564 рубля 05 коп. – проценты по                     ст. 395 ГК РФ; 507 042 рубля 51 коп. – проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга с 12.12.2019 года по 10.02.2023 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 года по день фактической уплаты долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Обязать Общества с ограниченной ответственностью «ПАУЭР ЛАЙН»                              (ИНН 

<

***>) направить ПАО «НПО «Алмаз» уведомление о включении в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования ПАО «НПО «Алмаз» в общем размере 5 866 761рубль 89 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные на сумму основного долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 11.02.2023 г. по день фактической уплаты долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

      Решение  может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.В. Агеенко