АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 сентября 2022 года

Дело №

А26-7792/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., ФИО1,

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А26-7792/2018, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Карьер комплект», адрес: 185031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, конкурсное производство по делу о банкротстве Общества завершено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2019, определение от 04.04.2019 и постановление 04.07.2019 отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный кредитор ООО «Горное оборудование», адрес: 185031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 07.10.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными шести договоров купли-продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.06.2021 произведена замена в порядке процессуального правопреемства Компании на ФИО5 в реестре требований кредиторов Общества по требованию в размере 9 969 872,18 руб. основного долга.

Определением от 18.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2022, заявление Компании, замененной на правопреемника ФИО5, удовлетворено в полном объеме, а именно признаны недействительными следующие договоры купли-продажи транспортного средства:

- от 09.04.2018 № 1/18, заключенный Обществом с ФИО3, и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>

- от 08.05.2018 № 1/18, заключенный Обществом с ФИО6, и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>

- от 15.11.2017, заключенный Обществом с ООО «Орион», и от 16.09.2019, заключенный ООО «Орион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с ФИО2, как единая взаимосвязанная сделка и применены последствия недействительности этих сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство «UAZ PATRIOT», VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер М587НС10,

- от 16.11.2017, заключенный Обществом с ООО «Орион», и от 30.05.2019, заключенный ООО «Орион» с ФИО2, как единая взаимосвязанная сделка и применены последствия недействительности этих сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство «TOYOTA HILUX», VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>.

В кассационных жалобах, идентичных по своему содержанию, ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить определение от 18.01.2022 и постановление от 04.05.2022 и направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как указывают податели жалоб, судами первой не учтено, что спорные транспортные средства отчуждены Обществом по рыночной стоимости.

По мнению ФИО2 и ФИО3, предварительные договоры купли-продажи автомобилей, а также представленные в подлинниках приходные кассовые ордера, подтверждающие факт внесения денежных средств за спорные транспортные средства и подтвержденные конкурсным управляющим, соответствуют требованиям законодательства, не оспорены в установленном законом порядке, в связи с чем являются надлежащими доказательствами, подтверждающими продажу и оплату спорного имущества.

Кроме того, податели жалоб указывают, что факт расходования Обществом денежных средств, полученных за спорные транспортные средства, на погашение требований кредиторов, подтвержден материалами дела, но не отражен в оспариваемых судебных актах.

ФИО2 и ФИО3 считают, что судами первой и апелляционной инстанций сделан необоснованный вывод об отсутствии у ответчиков финансовой возможности для оплаты спорных транспортных средств, при этом финансовое состояние ФИО2 и ФИО3 судами не было исследовано надлежащим образом.

В ходатайстве, поступившем в суд 06.09.2022, ФИО2 и ФИО3 просят отложить рассмотрение кассационных жалоб в связи с невозможностью явки их представителя в связи с занятостью в ранее назначенном судебном заседании.

Статьей 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что явка в судебное заседание 06.09.2022 не признана судом кассационной инстанции обязательной, ФИО2 и ФИО3 не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения кассационных жалоб в отсутствие их представителя, ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы судом отклонено.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом в лице директора ФИО7 (продавцом) с ООО «Орион» в лице ФИО6 (покупателем) 15.11.2017 и 16.11.2017 заключены договоры купли-продажи автомобилей «UAZ PATRIOT», VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, по цене 536 660,21 руб. и «TOYOTA HILUX», VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, по цене 485 333,39 руб.

В соответствии с условиями названных договоров денежные средства подлежали перечислению на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договоров.

Впоследствии ООО «Орион» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 16.09.2019 и 30.05.2019 заключили договоры купли-продажи названных автомобилей «UAZ PATRIOT» по цене 177 000 руб., «TOYOTA HILUX» - по цене 205 649,66 руб.

Кроме этого, Обществом в лице директора ФИО7 (продавцом) с ФИО3 (покупателем) 09.04.2018 заключен договор № 1/18 купли-продажи автомобиля «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, по цене 2850 руб. 

Также Обществом (продавцом) в лице директора ФИО8 с ФИО6 (покупателем) 08.05.2018 заключен договор № 1/18 купли-продажи автомобиля «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, по цене 2850 руб.

В соответствии с условиями названных договоров денежные средства подлежали перечислению на расчетный счет продавца в течение десяти дней со дня подписания договоров.

Компания, полагая, что указанные договоры купли-продажи транспортных средств, в том числе договоры Общества с ООО «Орион» и ООО «Орион» с  ФИО2, представляющие из себя цепочку сделок, совершенные течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования Компании, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности совокупности условий для признания названных договоров недействительными по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые сделки совершены в период с 15.11.2017 по 16.09.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.08.2018) и после принятия названного заявления, следовательно, они подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств встречного исполнения по оспариваемым сделкам суды правомерно исходили из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии с документами по договору лизинга от 13.04.2017 № Р17-06368-ДЛ, представленным акционерным обществом (далее – АО) «ВЭБ-лизинг», автомобиль «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, приобретен АО «ВЭБ-лизинг» у закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Интер Авто Тим Лтд» по договору купли-продажи 13.04.2017 по цене 1 244 000 руб. для передачи в лизинг Обществу.

Согласно указанному договору лизинга сумма лизингового платежа составляет 1 324 743,40 руб., в том числе сумма финансирования – 1 054 237,27 руб., плата за финансирование – 68 426,61 руб.

Впоследствии указанный автомобиль продан Обществу по договору купли-продажи от 17.03.2018 (выкупная цена имущества составила 1244 руб.), а 09.04.2018 – продан ФИО3 по цене 2850 руб.

В соответствии с документами по договору лизинга от 15.06.2017 № Р17-09719-ДЛ, также предоставленным АО «ВЭБ-лизинг», автомобиль «TOYOTA COROLLA», 

<

***>, приобретен АО «ВЭБ-лизинг» у ООО «ИАТ Парнас» по договору купли-продажи от 15.06.2017 по цене 1 299 000 руб. для передачи в лизинг Обществу.

Согласно указанному договору лизинга сумма лизингового платежа составляет 1 311 304,51 руб., в том числе сумма финансирования – 1 041 525,46 руб., плата за финансирование – 69 749,58 руб.

Впоследствии указанный автомобиль продан Обществу по договору купли-продажи от 25.04.2018 (выкупная цена имущества составила 70 786,56 руб.), а 08.05.2018 - продан ФИО2 по цене 2850 руб.

При этом ФИО3 и ФИО2 ссылались на то, что Общество с каждым из них заключило предварительный договор купли-продажи указанных транспортных средств в рассрочку, оплата по которым осуществлялась в соответствии с указанным в договорах графиком. 

Цена автомобиля по предварительному договору от 17.04.2017, заключенному с ФИО3, составила 677 850 руб.; оплата производилась по графику до 17.04.2017 – 150 000 руб., до 01.11.2017 – 525 000 руб., до 09.04.2018 – 2850 руб., в подтверждение чего представлены приходные кассовые ордера от 16.07.2017, 01.11.2017, 08.05.2018.

Цена автомобиля по предварительному договору, заключенному с ФИО2, составила 652 850 руб.; оплата производилась по графику до 16.06.2017 – 75 000 руб., до 01.11.2017 – 575 000 руб., до 08.05.2018 – 2850 руб., в подтверждение чего представлены приходные кассовые ордера от 17.04.2017, 01.11.2017, 09.04.2018.

Согласно отчетам ООО «Карельская экспертно-сервисная компания «ЭСКО» от 24.08.2020 об оценке транспортных средств рыночная стоимость автомобиля «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, по состоянию на 09.04.2018 составляла 630 000 руб., а автомобиля «TOYOTA COROLLA», VIN 

<

***>, по состоянию на 08.05.2018 - 658 000 руб. 

Обосновывая заниженную стоимость транспортных средств в договорах купли-продажи от 08.05.2018 и от 09.04.2018, ФИО2 и ФИО3 сослались на то, что в регистрации договоров купли-продажи в рассрочку от 16.06.2017 и от 17.04.2017 им было отказано, в связи с чем были оформлены отдельные договоры купли-продажи от 08.05.2018 и от 09.04.2018 на выкупную стоимость автомобиля в размере 2850 руб., которые были приняты для регистрации Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Карелия

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия предварительных договоров купли-продажи от 17.04.2017 и от 16.06.2017 с учетом положений статьи 429 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том,  что названные договоры не являются ни предварительными договорами, ни договорами купли-продажи транспортных средств в рассрочку, а кроме того заключены Обществом до момента возникновения у него права собственности на спорные транспортные средства.

В связи с изложенным судами сделан правильный вывод о том, что указанные транспортные средства были отчуждены должником по договорам купли-продажи от 09.04.2018 и от 08.05.2018 по цене 2850 руб., то есть существенно ниже действительной рыночной стоимости спорных автомобилей.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам, выданные на суммы, превышающие установленный предельный размер наличных расчетов в Российской Федерации, установленный Указанием Центрального Банка Российской Федерации от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов» (далее - Указание ЦБ РФ) при отсутствии иных доказательств, отражающих движение денежных средств по кассе или расчетному счету должника, не являются достаточным доказательством, подтверждающим факт передачи денежных средств Обществу.

При этом судами установлено, что ФИО3 является отцом ФИО8 – бывшего руководителя Общества и подписавшего договор купли-продажи от 08.05.2018, заключенный Обществом с ФИО2, а ФИО2 в период с 14.02.2017 по 29.12.2017 работала в Обществе в должности менеджера, в силу чего названные лица были не лишены возможности правильно оформить все документы, в том числе приходные кассовые ордера, не стремясь создать при этом реальные правовые последствия.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что из документов по договору лизинга от 25.02.2016 № Р16-02975-ДЛ следует, что автомобиль «TOYOTA HILUX» приобретен АО «ВЭБ-лизинг» у ЗАО«Интер Авто Тим Лтд» по договору купли-продажи от 25.02.2016 по цене 1 872 000 руб. для передачи в лизинг Обществу.

По условиям договора лизинга сумма лизингового платежа составляет 2 457 121,01 руб., в том числе сумма финансирования – 1 586 440,67 руб., плата за финансирование – 495 865,26 руб.

Впоследствии спорный автомобиль продан Обществу по договору купли-продажи от 08.03.2017 (выкупная цена имущества составила 1 096 629,88 руб.), затем 16.11.2017 продан ООО «Орион» по цене 485 333,39 руб., а 30.05.2019 продан ФИО2 по цене 205 649,66 руб.

Из документов по договору лизинга от 23.09.2016 № Р16-18233-ДЛ следует, что автомобиль «UAZ PATRIOT» приобретен АО «ВЭБ-лизинг» у ООО «Строительная компания» по договору купли-продажи 23.09.2016 по цене 839 990 руб. для передачи в лизинг Обществу.

Согласно указанному договору лизинга сумма лизингового платежа составляет 1 132 128,02 руб., в том числе сумма финансирования – 711 788,91 руб., плата за финансирование – 247 574,59 руб.

Впоследствии автомобиль продан Обществу по договору купли-продажи от 11.10.2017 (выкупная цена имущества составила 558 267,66 руб.), 15.11.2017 продан ООО «Орион» по цене 536 660,21 руб., 16.09.2019 продан ФИО2 по цене 177 000 руб.

Согласно отчетам ООО «Карельская экспертно-сервисная компания «ЭСКО» от 24.08.2020 об оценке транспортных средств рыночная стоимость автомобилей «TOYOTA HILUX», и «UAZ PATRIOT», по состоянию на 16.11.2017 и 15.11.2017 составляла 556 000 руб. и 502 000 руб. соответственно.

Иных доказательств, подтверждающих рыночную стоимость транспортных средств, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении оценочной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ сторонами не заявлено.

В подтверждение оплаты по договорам купли-продажи ООО «Орион» представило квитанции к приходным кассовым ордерам от 16.11.2017 на сумму 485 333,39 руб. за автомобиль «TOYOTA HILUX» и от 15.11.2017 на сумму 536 660,21 руб. за автомобиль «UAZ PATRIOT».

Судами также установлено, что согласно выписке о движении денежных средств по счету Общества, открытому в Карельском отделении № 8628 публичного акционерного общества «Сбербанк России», ООО «Орион» 29.11.2017 перечислило на счет должника 10 000 руб. в счет частичной оплаты УПД № 1886 от 16.11.2017 «TOYOTA HILUX» и 10 000 руб. в счет частичной оплаты УПД № 1885 от 15.11.2017 «UAZ PATRIOT».

Также, применяя положения пункта 6 Указания ЦБ РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при отсутствии журнала регистрации приходных кассовых ордеров и иных бухгалтерских документов за соответствующий период, отражающих движение денежных средств, квитанции к приходным кассовым ордерам, представленные ООО «Орион», сами по себе не могут быть признаны достаточным доказательством для подтверждения факта передачи денежных средств должнику.

При этом судами учтено, что по условиям договоров купли-продажи от 15.11.2017 и от 16.11.2017 оплата производится не наличными денежными средствами, а на расчетный счет должника в течение трех рабочих дней со дня подписания договора, следовательно, материалами дела подтвержден факт оплаты ООО «Орион» транспортных средств «TOYOTA HILUX» и «UAZ PATRIOT» в размере 10 000 руб. за каждый автомобиль.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что указанные транспортные средства отчуждены ООО «Орион» в отсутствие равноценного встречного исполнения, следовательно, оспариваемые сделки являются недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении споров, в которых предметом является несколько сделок с истребуемым имуществом, суду необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которым суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 Постановления № 63.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что транспортные средства «TOYOTA HILUX» и «UAZ PATRIOT» в дальнейшем отчуждены ООО «Орион» по договорам купли-продажи от 30.05.2019 и от 16.09.2019 директору и учредителю ООО «Орион» ФИО6, которая в период заключения оспариваемых договоров также работала в Обществе в должности менеджера, по цене 205 649,66 руб. и 177 000 руб. соответственно, то есть в 2 раза ниже рыночной. 

При этом договор купли-продажи от 30.05.2019 заключен после обжалования Федеральной налоговой службой определения суда первой инстанции от 04.04.2019 о завершении в отношении Общества конкурсного производства, а договор от 16.09.2019 – после отмены Арбитражным судом Северо-Западного округа указанного определения от 04.04.2019. 

В дальнейшем 08.07.2020 ООО «Орион» было ликвидировано. 

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно учтена позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 21.09.2016 № 305-ЭС16-11168, согласно которой последовательно заключенные оспариваемые сделки применительно к положениям статьи 153 ГК РФ следует расценивать как единые сделки, оформленные с участием организаций, контролируемых заинтересованными лицами. 

С учетом указанного правового подхода оспаривание сделок, по сути, является механизмом возврата незаконно отчужденного имущества у конечного выгодоприобретателя, ввиду чего факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких взаимосвязанных эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделок к иным действующим юридическим лицам.

При этом в случае признания цепочки сделок недействительной в качестве единой сделки последствия такой недействительности между посредниками не применяются. 

Поскольку рыночная стоимость реализованного имущества (четырех транспортных средств) значительно превышает предусмотренную оспариваемыми договорами стоимость встречного исполнения со стороны ФИО2 и ФИО3, выводы судов об отсутствии эквивалентного встречного исполнения по названным договорам подтверждаются материалами дела и признаются судом кассационной инстанции правильными. 

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, и абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63, установив, что спорные транспортные средства до настоящего времени находятся у ответчиков в натуре и ими не отчуждались, суды двух инстанций обязали ФИО2 и ФИО3 возвратить указанное имущество в конкурсную массу Общества.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А26-7792/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1