АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27991/2017

Дело № А06-3518/2015

г. Казань

20 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дятловой Людмилы Михайловны, Дятлова Данила Евгеньевича, Волченковой Ксении Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу № А06-3518/2015

по заявлению конкурсного управляющего Попова Алексея Юрьевича к Дятлову Данилу Евгеньевичу, Волченковой Ксении Евгеньевне, Дятловой Людмиле Михайловне, Брусницину Дмитрию Сергеевичу, Авдейкину Дмитрию Анатольевичу, Есентурину Жаксылак Алтаевичу, Соколовой Инне Николаевне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «ДиС», г. Астрахань, (ОГРН: 1023000871596, ИНН: 3017024206), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «ДиС» (далее – должник, ООО «СФ «ДиС») конкурсный управляющий должником Попов А.Ю. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 08.12.2016 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Дятлову Данилу Евгеньевичу (далее  Дятлов Д.Е.), Волченковой Ксении Евгеньевне (далее  Волченкова К.Е.), Дятловой Людмиле Михайловне (далее  Дятлова Л.М.), Брусницину Дмитрию Сергеевичу (далее – Брусницын Д.С.), Авдейкину Дмитрию Анатольевичу (далее – Авдейкин Д.А.), Есентурину Жаксылак Алтаевичу (далее – Есентурин Ж.А.), Соколовой Инне Николаевне (далее – Соколова И.Н.) о признании недействительными сделок:

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ТАМ 190 А110Т, 1993 года выпуска, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.; 

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) марки «JAGUAR XJ», 2012 года выпуска, гос. номер М 006 ЕН 30, заключенного 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловым Д.Е. по цене 250 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ЗИЛ - ММЗ - 45021 самосвал, 1986 года выпуска, гос. номер Х 107 ЕТ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Икарус, 1981 года выпуска, гос. номер В 019 КТ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ТАМ 190 А11ОТ, 1993 года выпуска, гос. номер Х 485 КР 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ВАЗ 2109, 1988 года выпуска, гос. номер У 00З КХ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Nissan GTR, 2012 года выпуска, гос. номер М 994 КХ 30, заключенного 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловым Д.Е. по цене договора 250 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Daewoo Nexia, 2012 года выпуска, гос. номер В 489 КТ 30, заключенного 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловым Д.Е. по цене договора 200 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, гос. номер В 348 АВ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КО-50313-2 машина вакуумная, 2010 года выпуска, гос. номер Т 501 КМ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене договора 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, гос. номер В 347 АВ 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене договора 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Луидор-225000 автобус, 2012 года выпуска, гос. номер Т 594КР 30, заключенного 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене договора 50 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КАМАЗ-5410, самосвал, 1987 года выпуска, гос. номер Н 652 КВ 30, заключенного 13.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е. по цене договора 150 000 руб.;

– договора купли-продажи квартиры по адресу: г. Астрахань, Кировский район, ул. Узенькая/ул. Боевая/пл. Свободы, 21/5/23, кв. 5, общей площадью 56 кв. м, заключенного 08.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловой Л.М. по цене 1 200 000 руб.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) JAGUAR XJ, 2012 года выпуска, гос. номер М 006 ЕН 30, заключенного 20.03.2015 между Дятловым Д.Е. и Авдейкиным Д.А.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Nissan GTR, 2012 года выпуска, гос. номер М 994 КХ 30, заключенного 26.04.2014 между Дятловым Д.Е. и Исентурлиным Ж.А.;

– договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Daewoo Nexia, 2012 года выпуска, гос. номер В 489 КТ 30, заключенного от 22.10.2014 между Дятловым Д.Е.и Бруснициным Д.С. по цене 190 000 руб.;

– договора купли-продажи квартиры по адресу: г.Астрахань, Кировский район, ул. Узенькая/ул. Боевая/пл. Свободы, 21/5/23, кв. 5, общей площадью 56 кв. м, заключенного 19.06.2014 между Дятловой Л.М. и Соколовой И.Н.

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

До рассмотрения спора по существу конкурсный управляющий должником Попов А.Ю. уточнил первоначально заявленные требования, просил признать недействительными указанные выше договоры, за исключением договора купли-продажи автомобиля ВАЗ 2109, заключенного 03.05.2014 с Дятловым Д.Е., договора купли-продажи автомобиля ТАМ-190 А11ОТ, 1993 года выпуска, заключенного 03.05.2014 с Волченковой К.Е., договоров купли-продажи, заключенных с Бруснициным Д.С., Авдейкиным Д.А., Есентуриным Ж.А. и Соколовой И.Н., а также применить реституцию в виде взыскания с Волченковой К.Е суммы 2 147 117 руб., Дятлова Д.Е.  4 662 725 руб., Дятловой Л.М.  1 736 000 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение конкурсного управляющего в части реституции было принято судом; отказ конкурсного управляющего от требований о признании недействительными договоров, заключенных с Дятловым Д.Е., Волченковой К.Е. судом принят не был, как противоречащий закону и нарушающий права и интересы должника и его конкурсных кредиторов.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017 (с учетом дополнительного определения от 26.06.2017) признаны недействительными сделками: договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ТАМ 190 А110Т, 1993 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N ZX1190110PAB63636, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) марки «JAGUAR XJ», 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SAJAA1650CNV32674, заключенный 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловым Д.Е. по цене 250 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ЗИЛ-ММЗ-45021 самосвал, 1986 года выпуска, идентификационный номер (VIN): О/Т, шасси (рама) № 2478557, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Икарус, 1981 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Н/У, шасси (рама) № 0273, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ТАМ 190 А11ОТ Автобус, 1993 года выпуска, идентификационный номер (VIN): ZX1190110PAB63615, заключенный 13.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Nissan GTR, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JN1GANR35U0140793, заключенный 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловым Д.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN): О/Т, рама № М0721091, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КО-50313-2 машина вакуумная, 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN): XVL482302A0003018, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN): О/Т, рама № М0719946, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Луидор-225000 автобус, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN): NZ7C225000C0001136, заключенный 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) КАМАЗ-5410, самосвал, 1987 года выпуска, идентификационный номер (VIN): NХТС541000Н0170452, заключенный 13.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Волченковой К.Е.; договор купли-продажи квартиры по адресу: г. Астрахань, Кировский район, ул. Узенькая/ул. Боевая/пл. Свободы, 21/5/23, кв. 5, общей площадью 56 кв.м, заключенный 08.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» и Дятловой Л.М.

Применены последствия недействительности сделок.

На Волченкову К.Е. возложена обязанность возвратить ООО «СФ «ДиС» транспортные средства (автомобили): "ТАМ 190 А110Т", Автобус, 1993 года выпуска, VIN № ZX1190110PAB63636; "ЗИЛ-ММЗ-45021" самосвал, 1986 года выпуска, VIN № О/Т, шасси (рама) № 2478557; "Икарус", 1981 года выпуска, VIN № Н/У, шасси (рама) № 0273; "ТАМ 190 А110Т ", 1993 года выпуска, VIN № ZX1190110PAB63615; "Луидор-225000" автобус, 2012 года выпуска, VIN № Z7C225000C0001136; "КО-50313-2 машина вакуумная", 2010 года выпуска VIN № XVL482302A0003018; «КРАЗ-256Б1» самосвал, 1991 года выпуска, VIN № О/Т, рама № М0721091; "КАМАЗ-5410", самосвал, 1987 года выпуска, VIN № ХТС541000Н0170452; «КРАЗ-256Б1» самосвал, 1991 года выпуска, VIN № О/Т, рама № М0719946.

С Дятлова Д.Е. в пользу ООО «СФ «ДиС» взыскано 4 662 725 руб.

С Дятловой Л.М. в пользу ООО «СФ «ДиС» взыскано 1 736 000 руб. 

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «СФ «ДиС» Попова А.Ю. к Брусницину Д.С., Авдейкину Д.А., Есентурину Ж.А., Соколовой И.Н. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение прекращено.

В остальной части требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Дятлова Л.М., Дятлов Д.Е., Волченкова К.Е. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 06.06.2017 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2017 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «СФ «ДиС» о признании недействительными сделок  договоров купли-продажи транспортных средств и квартиры, отказать. 

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, неравноценности оспариваемых сделок, их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об обращении конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделок должника в пределах срока исковой давности являются ошибочными. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

По смыслу текста кассационной жалобы Дятловой Л.М., Дятлова Д.Е., Волченковой К.Е. предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи.

Доводов относительно несогласия с судебными актами в остальной части (отказа в признании недействительными сделками ряда договоров купли-продажи и прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «СФ «ДиС» Попова А.Ю. к Брусницину Д.С., Авдейкину Д.А., Есентурину Ж.А., Соколовой И.Н. о признании недействительными сделок) кассационная жалоба не содержит.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел «ТАМ-190 А110Т», 1993 года выпуска, по цене 50 000 руб.; 

– 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Дятловым Д.Е (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел «JAGUAR XJ», 2012 года выпуска, гос. номер М 006 ЕН 30, по цене 250 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел «ЗИЛ-ММЗ-45021» самосвал, 1986 года выпуска, гос. номер Х 107 ЕТ 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел «Икарус», 1981 года выпуска, гос. номер В 019 КТ 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел «ТАМ-190 А11ОТ», 1993 года выпуска, гос. номер Х 485 КР 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел ВАЗ 2109, 1988 года выпуска, гос. номер У 00З КХ 30, по цене 50 000 руб.;

– 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Дятловым Д.Е. (покупатель) заключен договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел Nissan GTR, 2012 года выпуска, гос. номер М 994 КХ 30, по цене 250 000 руб.;

– 26.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Дятловым Д.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел Daewoo Nexia, 2012 года выпуска, гос. номер В 489 КТ 30, по цене 200 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, гос. номер В 348 АВ 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел КО-50313-2 машина вакуумная, 2010 года выпуска, гос. номер Т 501 КМ 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел КРАЗ-256Б1 самосвал, 1991 года выпуска, гос. номер В 347 АВ 30, по цене 50 000 руб.;

– 03.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел Луидор-225000 автобус, 2012 года выпуска, гос. номер Т 594 КР 30, по цене 50 000 руб.;

– 13.05.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Волченковой К.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел КАМАЗ-5410, самосвал, 1987 года выпуска, гос. номер Н 652 КВ 30, по цене 150 000 руб.;

– 08.04.2014 между ООО «СФ «ДиС» (продавец) и Дятловой Л.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого, продавец продал, а покупатель приобрел квартиру общей площадью 56 кв.м., по адресу: г. Астрахань, Кировский район, ул. Узенькая/ул. Боевая/пл. Свободы, 21/5/23, кв. 5, по цене 1 200 000 руб.

В последующем транспортное средства (автомобиль) JAGUAR XJ, 2012 года выпуска, гос. номер М 006 ЕН 30 был реализован Дятловым Д.Е. по договору купли-продажи от 30.03.2015 Авдейкину Д.А.; транспортное средство (автомобиль) Nissan GTR, 2012 года выпуска, гос. номер М 994 КХ 30 был реализован Дятловым Д.Е. по договору купли-продажи от 26.04.2014 Исентурлину Ж.А., транспортное средство (автомобиль) Daewoo Nexia, 2012 года выпуска, гос. номер В 489 КТ 30 был реализован Дятловым Д.Е. по договору купли-продажи от 22.10.2014; квартира общей площадью 56 кв. м по адресу: г. Астрахань, Кировский район, ул. Узенькая/ул. Боевая/пл. Свободы, 21/5/23, кв. 5. была продана Дятловой Л.М. по договору купли-продажи от 19.04.2016 Соколовой И.Н.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.05.2015 к производству принято заявление ООО «СФ «ДиС» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 18.12.2015 (резолютивная часть оглашена 16.12.2015) ООО «СФ «ДиС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Попов А.Ю., ранее исполнявший обязанности временного управляющего. 

Полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества (транспортных средств и квартиры), отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на их совершение с заинтересованным лицом, на условиях неравноценного встречного исполнения и со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (за 1 год 1 месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом).

В подтверждение неравноценности оспариваемых сделок (занижения цены продажи имущества должника) и, как следствие, причинения убытков кредиторам, конкурсным управляющим Поповым А.Ю. в материалы дела в суде первой инстанции были представлены отчеты от 29.05.2017 № 043.05.17 и от 16.05.2017 № 043.05.17 об оценке рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок (ретроспективная оценка), сведения интернет сайтов https: spec.drom.ru, www.avito.ru.

Оценив в соответствии со статьями 71 АПК РФ представленные конкурным управляющим доказательства (отчеты об оценке, сведения интернет сайтов) и приняв во внимание, что доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в них сведений ответчиками представлено не было, ответчики на предложение суда о проведении судебной экспертизы отказались, суд первой инстанции признал их подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору.

Исходя из соотношения согласованной условиями оспариваемых сделок стоимости спорных транспортных средств, квартиры и их рыночной стоимости, согласно сведений, содержащихся в отчетах об оценке, интернет сайтов, суд первой инстанции пришел к выводу о продаже транспортных средств и квартиры по оспариваемым договорам по заниженной цене (транспортных средств в 3-9 раза, квартиры  в 1,5 раза).

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, которые могли бы повлечь столь существенное уменьшение стоимости спорного имущества по сравнению с рыночной, ответчиками (Дятловой Л.М., Дятлова Д.Е., Волченковой К.Е.) в материалы дела представлено не было.

Доводы ответчиков о том, что техническое состояние спорных транспортных средств было иное в сравнении с теми, в отношении которых был проведен сравнительный анализ стоимости в сети интернет, вся техника была неисправной и требовался ремонт, судом были отклонены вследствие непредставления их документального подтверждения.

В виду наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств (значительной задолженности) перед кредиторами  ООО «АСТ-ТЕКС», ПАО «Сбербанк России», МУП СХП «Орлу-Муазам», ФНС России, в том числе, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, возникшие до совершения оспариваемых сделок, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств того, что возникновение задолженности перед кредиторами не было связано с отсутствием у должника денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности.

Доводы ответчиков о том, что обязательства должника перед ПАО «Сбербанк России» были обеспечены залогом, а обязательства перед ООО «АСТ-ТЕКС» в последующем были частично погашены (на значительную сумму), судом отклонены, как не опровергающие факта наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств (задолженности) перед кредиторами, послуживших основанием для обращения должника с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

На основании данных бухгалтерских балансов ООО «СФ «ДиС» судом установлено, что на конец 2013 года (период, предшествующий совершению оспариваемых сделок) должник обладал активами балансовой стоимостью 40 188 000 руб., в том числе основными средствами на сумму 14 227 000 руб.; на конец 2014 года  активами балансовой стоимостью 401 000 руб., показатель строки «основные средства»  0.

Установив, что на момент совершения оспариваемых сделок учредителем ООО «СФ «ДиС» являлась Дятлова Л.М., директором ООО «СФ «ДиС»  Дятлов Е.П., являющиеся супругами, а Дятлов Д.Е. и Волченкова (Дятлова) К.Е.  являются их детьми, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок, по которым они выступают контрагентами, с заинтересованными по отношению к должнику лицами, и, как следствие, об их осведомленности на дату совершения сделок о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В этой связи, принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло невозможность его включения в конкурсную массу,  суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об осведомленности контрагента сделки об указанной цели, а также о причинении такого вреда в результате их совершения.

Также судом принято во внимание непредставление доказательств экономической целесообразности заключения должником оспариваемых сделок, в том числе в целях улучшения финансового состояния должника (направления денежных средств от реализации имущества по оспариваемым сделкам на погашение кредиторской задолженности).

Применяя последствия недействительности указанных сделок, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв при этом во внимание, что часть спорного имущества на момент рассмотрения настоящего обособленного спора отчуждено ответчиками Дятловым Д.Е. и Дятловой Л.М. в пользу третьих лиц, доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в отчете об оценке данного имущества сведений о его действительной (рыночной) стоимости ответчиками не представлено.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд также пришел к выводу о ничтожности сделок по отчуждению имущества должника (признанных судом недействительными) на основании статьи 10 ГК РФ; доводы ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному им требованию об оспаривании сделок отклонены.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

 после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Арбитражными судами установлена совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, а именно, совершение должником оспариваемых сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества в течение трех лет, предшествующих принятию судом к производству заявления о признании должника банкротом, при наличии у него признаков неплатежеспособности, на условиях неравноценного встречного исполнения, в отношении заинтересованных лиц, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагента сделки об указанной цели; причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником права собственности на имущество при отсутствии равноценного встречного предоставления).

Поскольку судами установлено наличие совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вывод судов о недействительности оспарвиаемых сделок является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, учитывая разъяснения, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, по смыслу которых годичный срок по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а в случае, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, при осуществлении полномочий временного управляющего)  со дня его утверждения, а также соотношение дат утверждения Попова А.Ю. конкурсным управляющим должником (16.12.2015) и его обращения в суд с настоящим заявление (08.12.2016).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, о недоказанности конкурсным управляющим и представленными в деле доказательствами признаков неравноценности у оспариваемых сделок, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителей жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Доводов относительно несогласия с судебными актами в остальной части (отказа в признании недействительными сделками ряда договоров купли-продажи и прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «СФ «ДиС» Попова А.Ю. к Брусницину Д.С., Авдейкину Д.А., Есентурину Ж.А., Соколовой И.Н. о признании недействительными сделок) кассационная жалоба не содержит и в судебном заседании суда кассационной инстанции ответчиками не заявлялось.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу № А06-3518/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										В.А. Моисеев