АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 октября 2022 года

Дело №

А56-78304/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С.,                   Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вириал» ФИО1 (доверенность от 12.01.2022), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 10.03.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вириал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-78304/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вириал», адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 13, лит. «А», ч.п 12-Н, оф. 201, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 о взыскании                       1 199 479 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «БалтМостКонструкция», ОГРН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 16.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.03.2022 и постановление от 16.06.2022, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли приведенные истцом доводы о недобросовестном поведении ответчиков, как лиц, контролировавших деятельность Компании, выразившемся в непринятии должных мер по исполнению обязательств перед Обществом, по получению дебиторской задолженности; неверно распределили бремя доказывания по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 31.12.2014.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в названном реестре содержатся сведения о ФИО2 как генеральным директором Компании, о ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9 как об участниках этой организации.

05.06.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из реестра как недействующего юридического лица.

В дальнейшем 23.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6197848939800 о прекращении деятельности Компании в связи с исключением ее из названного реестра.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2018 по делу № А56-10587/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 988 000 руб. задолженности по оплате работ по договору субподряда от 01.06.2017 № 01/06-17, 186 732 руб. неустойки, 24 747 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения 05.06.2018 Обществу был выдан исполнительный лист ФС № 023125466.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.10.2018 исполнительное производство, возбужденное в отношении Общества по данному исполнительному документу, окончено в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46, пунктом 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установления местонахождения имущества должника.

Общество, полагая, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требования перед кредитором, подтвержденного вступившим в законную силу решением по делу № А56-10587/2018, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании                           1 199 479 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не подтвердил, что неисполнение обязательств Компании перед Обществом обусловлено неразумными или недобросовестными действиями (бездействием) ответчиков, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

При этом суды учли, что в октября 2018 года исполнительное производство, возбужденное в отношении Компании на основании исполнительного документа по делу № А56-10587/2018 было окончено в связи с невозможностью установления сведений о наличии у него денежных средств или иного имущества.

Суды также исходили из отсутствия в материалах дела доказательств сокрытия ответчиками имущества Компании и уклонения от погашения задолженности перед Обществом при наличии у Компании денежных средств или иного имущества.

Применительно к аргументам Общества относительно непринятия ответчиками мер по взысканию дебиторской задолженности суды обоснованно указали, что доказательства, подтверждающие наличие такой дебиторской задолженности в материалы дела не представлены.

При таком положении суды пришли к верному выводу о недоказанности истцом наличия правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

 Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-78304/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вириал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева