АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-3923/2021

г. Ставрополь

17 августа 2021 г

од

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об обязании ООО «УК «Европарк» предоставить документы участнику общества,

при участии в предварительном судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 08.07.2020, в отсутствие ответчика,

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Управляющая компания «Европарк» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы участнику общества.

Требования истца основаны на непредставлении обществом документов без надлежащих оснований.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования с учетом охраняемых законом прав и просил обязать ответчика предоставить истцу копии бухгалтерских балансов и отчетности за 2019, 2020 годы, заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за 2019, 2020 годы, заверенные надлежащим образом копии решений общества о способах распределения прибыли и ее выплаты участникам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк»,  г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 04.07.2012 по 03.12.2020.

Изменения иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился, копия первого судебного акта направлялась судом по адресу общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, однако вернулась с отметкой почтового органа за истечением срока хранения.

Информация о рассмотрении дела своевременно размещалась в сети Интернет.

При таких обстоятельствах ответчик считается извещенным надлежащим образом в соответствии разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12.

В судебном заседании 03.08.2021 был объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 10.08.2021., после перерыва судебное заседание продолжено, истец настаивал на удовлетворении иска.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 1022635004243.

Как указывает истец, он являлся участником общества с 01.06.2012.

03.12.2020 истец обратился в общество с нотариально удостоверенным заявлением участника общества о выходе из общества в порядке пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В ноябре 2020 года истец в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обращался к обществу с требованием предоставить документы общества, на что был дан ответ от 18.11.2020 №397, согласно которому общество готово предоставить участнику документы, с учетом срока их хранения, в электронном виде.

24.12.2020 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении в 5-дневный срок документов в связи с выходом участника из общества, а именно документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2012 года на бумажном либо цифровом носителе, решения общества о распределении прибыли, что подтверждается представленными в материалы дела отчетом об отслеживании почтовых отправлений, квитанцией о направлении заказной почтовой корреспонденции.

Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности, истец обратился в арбитражный суд с иском за защитой своих нарушенных прав.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными 3 судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» изложена правовая позиция, согласно которой следует иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истец обратился в арбитражный суд с иском после выхода участника общества из общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В судебной практике выработан правовой подход, согласно которому выбытие участника не прекращает обязанность общества по предоставлению информации, касающейся расчета действительной стоимости доли вышедшего участника, в том числе выплаты дивидендов, объявленных в период его участия в обществе (определение  Верховного Суда РФ от 24.11.2014 №305-КГ14-1245, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 07.10.2019 по делу №А32-50768/2018, определение Верховного Суда РФ от 01.10.2018 №306-ЭС18-14514).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано на то, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Истец уточнил исковые требования с учетом охраняемого законом интереса.

Ответчик не представил доказательств предоставления истцу запрашиваемой информации, в том числе с учетом уточнения периода ее предоставления.    

В силу положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не представил доказательств того, какие документы, испрашиваемые истцом, невозможно представить в силу истечения их сроков хранения.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Учитывая, что истец, утративший статус участника общества, имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли и причитающихся в период участия в обществе дивидендов, требования истца суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

изменение иска принять.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк»,  г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), предоставить ФИО2, г. Ставрополь, в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы:

Копии бухгалтерских балансов и отчетности за 2019, 2020 гг.

Заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за 2019, 2020 гг.

Заверенные надлежащим образом копии решений общества о способах распределения прибыли и ее выплаты участникам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк»,  г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), за период с 04.07.2012 по 03.12.2020 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Европарк»,  г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2, г. Ставрополь,  расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

             Судья                                                                                             А.И. Кичко