ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26890/2020

город Ростов-на-Дону

09 февраля 2024 года

15АП-20779/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Сулименко О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от ООО НПП «ВНИКО»: использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО2  по доверенности от 05.07.2021;

от ИП ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 11.10.2023, удостоверение адвоката №1210.

от ФИО5: использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО6 по доверенности от 23.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лукьяновой Елены Владимировнына решение Арбитражного суда Ростовской областиот 17.11.2023 по делу № А53-26890/2020по иску ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО»к индивидуальному предпринимателю ФИО3(ОГРНИП 318619600054570, ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица: Прядко Андрей Николаевичо признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (участник общества с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО») обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском:

- о признании недействительным договора аренды N 2/7-18 от 02.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» (далее – общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – предприниматель);

- о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО НПП «ВНИКО» денежных средств, полученных по договору аренды N 2/7-18 от 02.04.2018, в сумме 1 900 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 общество с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Исковые требования мотивированы заинтересованностью сделки как совершенной с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 отменены, дело направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд кассационной инстанции указал на то, что судами не исследовано, чем обусловлена необходимость совершения спорной сделки в период наследственных и корпоративных споров, какую выгоду получило общество в результате ее совершения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО5 обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе истец настаивает на позиции о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке, поскольку стороной являлся участник ООО НПП «ВНИКО» - ФИО3 с долей 40%, что установлено в рамках дел N А53-28087/2020 и N А53-26315/2020.  Спорная сделка являлась мнимой и была направлена лишь на создание документооборота с целью вывода активов из общества.

В отзывах на апелляционную жалобу общество и предприниматель просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.04.2018 предприниматель (арендодатель) и общество (арендатор) в лице генерального директора ФИО7 заключили договор аренды нежилого помещения N 2/7-18, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м и земельный участок, площадью 1540 кв. м, находящиеся по адресу: Ростовская область, Багаевский р-н, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» (пункт 1.1 договора).

Срок аренды устанавливается с 02.04.2018 по 01.04.2019 (пункт 1.4 договора).

Договор вступает в силу с 02.04.2018 и действует до окончания срока аренды. В случае, если по истечении срока договора ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается продленным на неопределенный срок (пункт 5.1 договора).

Арендная плата по договору по договоренности сторон определена в размере 100 000 рублей ежемесячно (пункт 4.1 договора).

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись ФИО5 (с долей 30%), ФИО3 (с долей 40%) и две его дочери: ФИО8 (с долей 15%) и ФИО9 (с долей 15%) как наследники по завещанию от 01.04.2016 умершего ФИО10 (единственный участник общества). За наследниками права на доли не зарегистрированы в ЕГРЮЛ до 25.07.2019 в связи с наследственными спорами и корпоративными конфликтами между участниками юридического лица.

В обоснование исковых требований ФИО5 указала, что указанная сделка никакой экономической целесообразности не имела, проводилась в интересах учредителя ФИО3, преследовала цель вывода активов посредством заключения сделок с предпринимателем. Начисляемая по договору арендная плата увеличивает затраты общества, уменьшая прибыль, и как следствие, снижает размер дивидендов других участников. О заключенном договоре истцу стало известно 23.07.2020 из реестра банковских документов с 28.12.2018 по 07.03.2019, предоставленного обществом в дело N А53-3334/2020. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019 на общество возложена обязанность предоставить документы ФИО5, но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения в нарушение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), в целях фактической выплаты дивидендов части участников, сокрытия денежных средств от ФИО5, истец обратился в арбитражный суд.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как установил суд первой инстанции, на момент обращения ФИО5 в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 30%.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между ФИО3, являющимся обладателем 40% доли участия в уставном капитале юридического лица, и обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем согласно материалами дела, одобрения сделки аренды со стороны ФИО5 как единственным незаинтересованным участником не имелось.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

Таким обрвазом, в совершении спорной сделки имелась заинтересованность. Факт отсутствия согласия на совершение сделки подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления N 27, по смыслу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Истцом заявлены два довода для признания недействительным договора аренды N 2/7-18 от 02.04.2018: 

1) сделка совершена без одобрения ФИО5 и в ней имеется заинтересованность ФИО3;

2) сделка является притворной и прикрывает выплату дивидендов ФИО3

В рассматриваемом случае ФИО5, являясь участником ООО НПП «ВНИКО» (30% доли участия в уставном капитале), обратилась с иском в интересах данного юридического лица, полагая, что в заключении договора аренды N 2/7-18 от 02.04.2018 года имеется заинтересованность участников ООО НПП «ВНИКО»: ФИО3 (доля 40%), и его дочерей ФИО8 (доля 15%), ФИО9 (доля 15%), поскольку участники общества являются мажоритарными учредителями и близкими родственниками.

На основании пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как разъяснено в пункта 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении. Основное отличие от мнимых сделок состоит в том, что при притворности у сторон была воля породить правовые последствия, пусть и не те, которые вытекали из содержания их волеизъявлений, в то время как при мнимой сделки такой воли вовсе нет.

В пункте 3 статьи 1 ГК РФ закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, то есть, лицо считается действовавшим добросовестно, пока не доказано обратное.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 26.08.2010 между ИП ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО» был заключен договор аренды N 2/177-10, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв. м и земельный участок, площадью 1540 кв. м, находящийся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное». Вышеуказанные объекты недвижимости будут использоваться для организации отдыха сотрудников арендатора (п. 1.1 договора). Стоимость аренды по договору согласована в размере 10 рублей за 1 кв.м ежемесячно.

Факт использования арендованного имущества по договору N 2/177-10 от 26.08.2010 подтверждается в 2014 - 2015 году: выпиской из Журнала учета отсутствия на рабочем месте за период с 31.01.2014 - 05.08.2014, в котором проставлена отметка о нахождении работника ФИО11 04.02.2014 на базе Дон; служебной запиской от 21.08.2015, в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО12 просит разрешить взять во временное пользование в отдел НИОКР пылесос для проведения работ с ВЭГ-80; служебной запиской от 18.11.2015, в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО12 просит дать указание установить компьютер, т.к. он выполняет НИР по обработке органических материалов на установке ВЭГ -80, требуется постоянно описывать и анализировать результаты экспериментов, составлять отчеты, разрабатывать планы дальнейших работ, Служебной запиской от 03.12.2015, в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО12 просит дать указание выполнить заземление для продолжения работ по установке ВЭГ-80, выполняемых по заданию Генерального директора ФИО10 и находящихся под его личным контролем; заявками сторожа базы отдыха ФИО13 от 28.12.2015 г., на изготовление ворот и для хранения байдарок и спортивного инвентаря, на провоз материалов на базу, на изготовление каркаса и крыши.

Также в материалы дела представлены документы об использовании имущества в 2016 году: служебная записка от 08.04.2016 на имя генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО10, согласно которой согласовывается эскиз строительства навеса на базе Дон; служебная записка от 14.04.2016 на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО10, согласно которой просят согласовать укрепление береговой линии от сползания грунта на базе отдыха р. Дон; служебная записка N 399/16 от 25.04.2016, в которой обсуждается необходимость предоставить рабочий проект фундамента для установки металлоконструкции для солнечных батарей на базе отдыха Внико на реке Дон; служебная записка от 25.04.2016, согласно которой обсуждается выполнение силами работников ООО НПП «ВНИКО» работ по разработке и монтированию электрической разводки для системы бесперебойного питания 6кВт, бетонирование металлоконструкции для солнечных батарей, которые уже находятся на базе, выполнение пусконаладочных работ силами производственного отдела; служебная записка N 451/16 от 13.05.2016, в соответствии с которой руководителями отделов ООО НПП «ВНИКО» обсуждается разработка проекта электроснабжения для системы бесперебойного питания на базе отдыха ВНИКО на реке Дон; переписка между ФИО14 (матерью истицы) и Генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО10 (служебная записка N 481/16 от 25.05.2016), в которой ФИО14 признает сам факт использования базы отдыха Дон; служебная записка N 522/16 от 20.06.2016, согласно которой заместитель начальника энергохозяйства доводит до сведения генерального директора ФИО10 информацию о неисправности холодильника на дачном участке на р. Дон, а также о том, что производил осмотр электрооборудования перед началом летнего сезона; приказ N 69/1 от 30.06.2016 «о проведении инвентаризации», в соответствии с которым Генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» приказывает провести внеплановую инвентаризацию материальных ценностей, учитываемых за балансом ООО НПП «ВНИКО», для проведения инвентаризации объектов, территориально находящихся на базе Дон назначить рабочую инвентаризационную комиссию; служебная записка и.о. заместителя генерального директора А.А. ФИО16 от 29.07.2016, согласно которой он просит предоставить 02.08.2016 г. легковой автомобиль для выезда на базу «Дон» с целью проведения инвентаризации имущества; служебная записка N 454/16 от 29.09.2016 на имя генерального директора ФИО10, в соответствии с которой у него согласовывают выделение 24 000 рублей на приобретение угля для базы отдыха «Дон»; объяснительная записка от 29.09.2016 об обстоятельствах обработки заявки на приобретение кабельной продукции для подключения источника бесперебойного питания и ВСУ; служебная записка N 803/16 от 26.10.2016 г. на имя Генерального директора ФИО10 с просьбой выдать денежные средства для оплаты опломбирования счетчика на базе отдыха Дон; служебная записка N 824/16 от 11.11.2016, согласно которой необходимо произвести ремонт 2-х удлинителей на объекте «база отдыха Дон»;

Факт использования имущества в 2017 году подтверждается: актом осмотра территорий, зданий, сооружений и помещений от 10.01.2017, произведенного работниками ООО НПП «ВНИКО», в ходе осмотра была проведена фиксация имущества, находящегося на базе, результаты отражены на прилагаемых фотографиях; служебной запиской N 30/17 от 25.01.2017 на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО15, в которой в связи с задолженностью предприятия перед ПАО «НТС Донэнерго» за электроэнергии, поставленную базе отдыха на р. Дон в ноябре - декабре 2016 г. необходимо оплатить 4 504 рублей; служебной запиской от 09.03.2017 на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО15, в которой старший инженер-электрик просит предоставить транспортное средство на 09.03.2017 г. для поездки на базу «Дон» для выяснения причины отсутствия электрической энергии на базе; приказами N 21-ОД от 3.03.2017, N 22-ОД от 24.03.2017 изданными генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО15, в соответствии с которыми назначен заместитель генерального директора по АХВ ФИО16 ответственным за эксплуатацию автомобиля Лада Ларгус на время поездки на базу отдыха «Дон» для решения административно-хозяйственных вопросов; перепиской между генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО15 и ФИО14 (заявление от 04.04.2017 N 196/17, письмо от 04.04.2017 N 145/17) о возврате ФИО14, принадлежащего ей личного имущества, которое находилось на базе отдыха Дон. ФИО15 сообщает ФИО14, что ФИО3 захватил 01.04.2017 контроль над базой отдыха и препятствует вывозу имущества, ссылаясь на то, что им подано в суд заявление о расторжении договора аренды; претензией ООО НПП «ВНИКО» к ФИО3 N 212/17 от 05.05.2017, в соответствии с которой Общество просило доступ на территорию земельного участка; встречным исковым заявлением о взыскании суммы задолженности за произведенные неотделимые улучшения арендуемого имущества и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

ФИО5 указанные обстоятельства не оспариваются.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что объекты недвижимости садовый домик площадью 82,9 кв.м и земельный участок площадью 1 540 кв.м, находящиеся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» использовались обществом в производственных целях и для организации отдыха сотрудников с 2010 по апрель 2017 года.

Оценивая целесообразность и реальность использования указанного имущества по договору арены N 2/7-18 от 02.04.2018 суд первой инстанции установил следующее.

В судебном заседании 02.06.2022 по ходатайству ФИО5 был допрошен свидетель ФИО7 (генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» с 17.05.2017 года по 28.12.2018 года), который пояснил, что инициаторами заключения договора аренды от 02.04.2018 г. N 02/7-18 выступили ФИО3 и ФИО17 ФИО8 была заместителем генерального директора по общим вопросам. ФИО3 был замом генерального директора - технический директор. Указанные сотрудники подчинялись генеральному директору. Уволить данных сотрудников свидетель не мог, так как они являлись собственниками общества и у генерального директора не было оснований. В ЕГРЮЛ такой информации не содержалось. Целью заключения договора была организация отдыха сотрудников. Предложение о заключении договора было неплохим, договор был заключен. Со слов ФИО18 свидетелю известно, что сотрудники обращались к ФИО8 с просьбой провести свой досуг, но им было отказано. Потом ФИО8 и ФИО3 стали использовать имущество в своих интересах, отдыхать с родственниками. Сам ФИО7 приезжал на базу несколько раз посмотреть, как ведется охрана, так как был нанят сторож, проверить сохранность имущества общества, находящегося на базе. Там находились сплит-системы, мебель, бытовая техника, холодильник, которые закупались обществом для организации досуга сотрудников. Имущество использовалось сотрудниками во время отдыха. Когда был заключен договор, база отдыха находилась в плачевном состоянии, там был проведен ремонт и закуплены остальные вещи. Косметический ремонт заключался в покраске стен, замене линолеума, все договоры с организациями, ИП были заключены и подписаны ФИО7 Договор на монтаж электрического оборудования, на монтаж фильтров, с ОДКД «Дон», ООО «Бриз», ИП ФИО23 заключались обществом на подрядные работы по восстановлению водоснабжения, электроснабжения, которое было повреждено. На территории базы производственных процессов не велось, гомогенизатор ВЭГ-80 находился по юридическому адресу, эта установка - измельчитель фракций была куплена для проведения своих исследований, которые проводились по адресу 

<

...>, этим занимался Мирославец и его помощник. На территории базы никакие опыты с этим аппаратом не проводились. На территории базы никакая производственная деятельность не велась и вестись не могла, так как не было производственных помещений никогда, и это зона отдыха. Транспорт ООО НПП «ВНИКО» ездил по указанному адресу, так как туда доставлялись мебель, бытовая техника, материалы, связанные с проведением косметического ремонта, и конечно выписывались путевые листы. Договоры охраны со сторожами подписывал лично директор. Акты оказанных услуг, утверждались директором и подписывались ФИО8 Общество нуждалось в этом объекте и охране имущества, которое находилось базе «Дон». Платежи за аренду имущество проводила ФИО19 через банк-клиент, у которой была электронная подпись и карточка с одноразовыми паролями, которые в банке получил ФИО7, и передал бухгалтеру. До декабря 2018 года никто иной, кроме генерального директора не мог обращаться в банк по аналогичным вопросам.

Обществом в материалы дела был приобщен протокол допроса N 430 МИФНС России N 13 по Ростовской области 24.08.2020 г., в котором ФИО7 опрашивался как свидетель о фактах деятельности ООО НПП «ВНИКО». Протокол подписан третьим лицом без замечаний. Согласно этому доказательству при ответе на вопрос: «Поясните, какое недвижимое имущество и у кого арендовалось ООО НПП «ВНИКО» в 2017-2018 г.? Назовите стоимость арендной платы по объектам аренды. Какова была производственная необходимость в аренде указанного имущества? Кто давал вам указания по заключению договоров аренды? Кто устанавливал стоимость арендной платы?», ФИО7 указал: «... Также арендовалась у ФИО3 база отдыха на реке Дон. База отдыха использовалась только для отдыха сотрудников. Я не касался распределения путевок для отдыха сотрудников, этим занималась ФИО8 Кроме того, в 2017 - 2018 годы на базе отдыха находился опытный образец, изготовленный ООО НПП «ВНИКО» - ветрогенератор. Сотрудники производственного отдела проводили испытания ветрогенератора. Это альтернативный источник электроэнергии. Также на базе отдыха проводилась презентация изделия. Стоимость образцов ветрогенератора доходила до 2 500 000 руб. Также на базе отдыха находился опытный образец - измельчитель сыпучих фракций, испытания которого там же и производились...».

В судебном заседании 22.11.2022 года по ходатайству ООО НПП «ВНИКО» были допрошены свидетели ФИО20 (главный бухгалтер Общества) и ФИО21 (секретарь в ООО НПП «ВНИКО»).

Свидетель ФИО20 сообщила суду, что она работает в обществе с 2019 года, по адресу Платовский 154Б, г. Новочеркасск. Имущество по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» в этот период (с 2019 года) уже использовалось в целях отдыха сотрудников и там находится какое-то производственное оборудование. С коллективом по указанному адресу проводятся корпоративы, за период работы примерно 3-4 таких мероприятия было. Базу отдыха открывают коменданты. Чтобы приехать отдохнуть с семьей нужно созвониться с комендантом и предупредить, он откроет базу отдыха для посещения. За сезон свидетель посещал базу отдыха самостоятельно примерно три раза. Производственники что-то делают на аппарате ВЭГ-80, но что конкретно свидетелю не известно.

Свидетель ФИО21 сообщила суду, что она работает в обществе с 2021 года по адресу: г. Новочеркасск, пр-кт. Платовский, 154Б. Имущество по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» используется в целях отдыха сотрудников. По указанному адресу ежегодно, проводятся корпоративы для всего коллектива, также проводилась инвентаризация и уборка территории. Базу отдыха могут посещать сотрудники самостоятельно с семьей, для этого необходимо позвонить коменданту и предупредить его о желании приехать. Согласовывать возможность посещения базы отдыха с руководством не требуется. На территории базы отдыха находится гомогенизатор ВЭГ-80, с ним работал ФИО22. О том, что базу отдыха могут посещать посторонние посетители - не работники ООО НПП «ВНИКО», свидетелю не известно.

Обществом в материалы дела представлены путевой лист N 32-04 за период с 11.04.2018 г. по 30.04.2018 в отношении грузового транспортного средства ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 18,19, 20, 23, 25 апреля 2018 года; путевой лист N 52-06 за период с 15.06.2018 по 21.06.2018 в отношении грузового транспортного средства ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 15, 18, 19, 20, 21 июня 2018 года; путевой лист N 77-08 за период с 07.08.2018 г. по 07.08.2018 в отношении грузового транспортного средства ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО»; путевой лист N 116-11 за период с 07.11.2018 по 30.11.2018 г. в отношении транспортного средства BMW госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 22, 23, 29 ноября 2018; Акты N 1 от 30.04.2018, N 2 от 31.05.2018, N 3 от 30.06.2018, N 5 от 31.08.2018, N 7 от 31.01.2018, N 8 от 30.11.2018, подтверждающими использование арендуемого имущества; счет-договор N 7260001, товарная накладная от 26.06.2018  (приобретение бытовой техники для садового домика); счет N 18-443-0062177 от 02.07.2018 товарной накладной от 03.07.2018 (приобретение материалов); счет-фактура N 007/2018-0013837 от 04.07.2018 (приобретение строительных материалов и мебели для обустройства базы отдыха); договор подряда N 3/Н от 01.06.2018, акт о приемке выполненных работ N 1 от 18.08.2018 г. за период выполнения работ с 01.06.2018 по 18.07.2018 в соответствии с которыми Подрядчик ИП ФИО23 по заданию Заказчика ООО НПП «ВНИКО» выполнил электротехнические работы на объекте Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище Огибное; счет-фактура N 112 от 31.07.2018, подтверждающей приобретение установки фильтрации воды для базы отдыха на р. Дон; договор на выполнение работ N 12Б/18 от 31.07.2018 г., спецификацией к нему, в соответствии с которыми ООО «Бриз» выполнило для ООО НПП «ВНИКО» работы по врезке в магистраль водоснабжения, установке и монтажу системы фильтров в водоснабжении базы отдыха на р. Дон; путевой лист автомобиля 08 N 15 за период с 17.08.2020 по 31.08.2020 в отношении транспортного средства, принадлежащего обществу на праве собственности - Хендай Солярис А420ХМ 161, согласно которому обществу неоднократно осуществляло поездки на используемую им Базу отдыха «Дон»; служебная записка ФИО24, в соответствии с которой «на базе отдыха вышел из строя и нуждается в замене УЗО СЕЕ27, а также документы о списании материальных запасов; отчеты по маршрутам и стоянкам системы Глонасс за период 29.04.2022 (транспортное средство Рено Канго н134оа 61, транспортное средство Ларгус а142ср 161, транспортное средство WW транспортер к229вн 761), за период 31.08.2022 (транспортное средство WW транспортер к229вн 761), за период 15.07.2022 (транспортное средство WW транспортер к229вн 761); договор N 15/22 от 15.09.2022 г. на поставку и монтаж оборудования системы очистки воды с ИП ФИО25

С ФИО26 обществом были заключены договоры на выполнение охраны объекта, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» N 13-П от 03.05.2018, N 19-П от 06.08.2018, N 20-П от 03.09.2018, N 22-П от 01.10.2018, N 24-П от 01.11.2018 , N 25-П от 01.12.2018, N 1-П от 09.01.2019, N 2-П от 01.02.2019, N 6-П от 01.03.2019, N 7-П от 01.04.2019, N 8-П от 30.04.2019, N 11-П от 31.05.2019, N 12-П от 01.07.2019, N 15-П от 01.08.2019, N 17-П от 01.09.2019, N 19-П от 01.10.2019, N 20-П от 01.11.2019, N 22-П от 01.12.2019, N 1-П от 01.01.2020, N 2-П от 01.02.2020, N 5-П от 01.03.2020, N 7-П от 01.04.2020, N 8-П от 01.05.2020, N 9-П от 01.06.2020, N 12-П от 02.07.202, N 13-П от 01.08.2020, N 16-П от 01.09.2020, N 19-П от 01.10.2020, N 20-П от 01.11.2020, N 22-П от 01.12.2020, N 9-П от 01.08.2021, N 12-П от 01.10.2021, N 15-П от 01.11.2021, N 6-П от 01.06.2021, N 8-П от 01.07.2021, N 11-П от 01.09.2021, N 2-П от 01.02.2021, N 1-П от 01.01.2021, N 3-П от 01.03.2021, N 5-П от 01.05.2021, N 18-П от 01.12.2021 г., N 4-П от 01.04.2021, N 11-П от 01.04.2022, N 7-П от 01.03.2022, N 4-П от 01.02.2022, N 1-П от 01.01.2022.

15 апреля 2022 года генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» был издан приказ N 15ОД о проведении корпоративного мероприятия в честь 1-го мая - «Праздника весны и труда» на базе отдыха на р. Дон, составлена смета расходов и программа мероприятия. 29.04.2022 соответствующее мероприятие проведено на базе отдыха «Дон».

14.07.2022 был издан приказ N 19ОД «о проведении инвентаризации», представлена инвентаризационная опись материалов, находящихся в эксплуатации от 15.07.2022 года.

Кроме того, обществом 15.07.2022 был проведен субботник на территории базы отдыха на р. Дон, расположенной по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон, к организации проведения субботника были привлечены начальник сборочного цеха ФИО24, старший инспектор по кадрам ФИО27, что подтверждается Приказом N 18ОД «о проведении субботника» от 14.07.2022 и фотоматериалами, подтверждающими фактическое проведение субботника.

24.04.2023 приказом генерального директора ООО НПП «ВНИКО» N 9ОД «О проведении корпоративного мероприятия» организовано проведение корпоративного мероаприятия в честь1-го мая - Праздника Весны и Труда для работников ООО НПП «ВНИКО» 27.04.2023 г. Местом проведения мероприятия указана база отдыха на р. Дон, расположенная по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон. Время начала мероприятия - 12.00, время окончания - 17:00. На главного бухгалтера ФИО20 возложена обязанность по составлению сметы расходов на проведение корпоративного мероприятия, на заместителя генерального директора по информационным технологиям ФИО28 возложены обязаности по закупке напитков, закусок и т.д. в соответтсвии со сметой расходов, обязанность по разработке программы мероприятия, организации доставки сотрудников к месту проведения мероприятия. Заместитель главного бухгалтера ФИО27 должна представить отчет об исполнении бюджета на подготовку и проведение корпоративного мероприятия в срок до 12.05.2023 г.

Отчетом системы «ГЛОНАСС» о передвижении Volkswagen Transporter к229вн 761 27.04.2023 г. и фототаблицей: Корпоративное мероприятие ООО НПП «ВНИКО» «1 Мая - Праздник Весны и труда», состоявшееся 27.04.2023 г., 27.04.2023 г. на базе отдыха, расположенной по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон. Подтверждается нахождение сотрудников ООО НПП «ВНИКО» на территории арендуемого имущества 27.04.2023 г.

Определением суда от 03.10.2022 суд предложил сторонам провести совместный осмотр имущества, арендуемого по договору N 2/7-18 от 02.04.2018.

В материалы дела представлен оригинал акт осмотра (обследование) территории, зданий, помещений, документов, предметов от 20.10.2022 согласно которому при проведении осмотра присутствовали представители ФИО5 - ФИО15, ФИО29, представитель ООО НПП «ВНИКО» - ФИО2 Указанными лицами установлено следующее: произведен осмотр базы отдыха ООО НПП «ВНИКО», расположенной по адресу: ст. Багаевская, правый берег реки Дон, урочище Огибное. База огорожена металлическим забором. При входе в базу расположено место для автомобилей, катеров. На этой же территории находится люк-водозаборная скважина. Расположен также уличный кирпичный туалет; также, кирпичная баня (сауна), также, расположена крытая застекленная беседка с инвентарем, на котором наклеены инвентаризационные номера, на которых написано ООО НПП «ВНИКО». Со слов директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО30 у домиков литеров нет, на территории находится два двухэтажных дома: 1) в одном из них 6 (шесть) номеров, домик обшит сайдингом, есть веранда; 2) второй домик кирпичный, арендуется второй этаж у ФИО3 В домиках находится инвентарь. В беседке находится ВЭГ-80. На территории базы отдыха присутствуют три человека, которые со слов директора «ВНИКО» ФИО30 являются сторожами. В домиках находится мебель, столы, стулья, кровати, сплит-системы, бытовая техника с номерами. Всеми представителями осуществлялась фото-, видео-, аудио- фиксация.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении договора N 2/7-18 от 02.04.2018 воля сторон была направлена на создание правовых последствий, предусмотренных договором. Из показаний свидетеля ФИО7 следует, что сделка заключена им добровольно, в интересах общества. Сотрудники ООО НПП «ВНИКО», в интересах которых заключен данный договор, подтвердили факт использования имущества для организации отдыха, что не противоречит представленным в дело письменным доказательствам.

При этом довод ФИО5 о том, что ФИО7 не мог самостоятельно принимать решения о распоряжении денежными средствами на счетах обществах, так как представленное в дело Соглашение к договору банковского счета N 73200901 (договор на расчетно-кассовое обслуживание) об определении собственноручных подписей, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжения клиента и о возможном их сочетании заключено 27.12.2018, при этом согласно приказу N 106ЛС от 28.12.2018 ФИО7 уволен с должности генерального директора на основании заявления от 26.11.2018. Иных письменных доказательств, подтверждающих данный довод в материалы дела истцом не предоставлено. Доказательство, представленное в дело, действовало всего один день.

Довод истца о том, что сделка была заключена по цене 300 000 рублей, а не 100 000 рублей, указанной в договоре, основанный на карточках счетов, не может быть принят во внимание, так как карточки счета являются производными бухгалтерскими документами, а суд при рассмотрении дела может руководствоваться только первичными документами. По делу N А53-6645/2020 суд установил, что ФИО5 были переданы банковские выписки общества за 2020 год, однако их истец в качестве подтверждения своей позиции в дело не предоставил.

Определением суда от 28.03.2023 по делу назначено проведение оценочной экспертизы, ее проведение поручено эксперту ООО «Экспертиза «ЮФОСЭО» ФИО31, на разрешение которого поставлен следующий вопрос:

1) Определить рыночную стоимость арендной платы, за период времени с 01 апреля 2018 по настоящее время за пользование земельным участком, площадью 1 540 кв.м, кадастровый номер 61:03:60 00 04:0014, с расположенными не нем строениями с учетом использования арендуемого имущества для организации отдыха сотрудников арендатора, а также для использования для проведения испытаний для лабораторного вихревого электромагнитного гомогенизатора ВЭГ-80?

Согласно заключению N 47-А от 29.05.2023, в результате проведенного анализа и математических расчетов установлено, что величина рыночной стоимости арендной платы, за период времени с 01.04.2018 по настоящее время (дата производства исследования 29.05.2023 г.), за пользование земельным участком, площадью 1 540 кв.м, кадастровый номер 61:03:600004:0014, с расположенными на нем строениями с учетом использования арендуемого имущества для организации отдыха сотрудников арендатора, а также для использования для проведения испытаний для лабораторного вихревого электромагнитного гомогенизатора ВЭГ-80, с учетом округления, составляет 6 386 380 рублей. При этом при проведении исследования экспертом рассчитан размер ежемесячной арендной платы, который составляет - 103 041 рублей.

Таким образом, условие договора аренды нежилого помещения N 2/7-18 от 02.04.2018 о размере арендной платы - 100 000 рублей ежемесячно (п. 4.1 договора) является рыночным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м и земельный участок, площадью 1 540 кв.м, находящиеся по адресу Ростовская область, Багаевский район, правый берег р. Дон, урочище «Огибное», переданные по договору аренды N 2/7-18 от 02.04.2018 использовались обществом в производственных целях и для организации отдыха сотрудников.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены решения суда не имеется.

Фактически доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2023 по делу№ А53-26890/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

 

Судьи                                                                                                           Д.В. Емельянов

 

              О.А. Сулименко