20/2023-164614(2) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45  

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу  № 11АП-15470/2023

Дело № А55-30929/2022

г. Самара

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Романенко С.Ш., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии: от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 09.01.2023, 

от третьего лица – представитель ФИО3, по доверенности от 16.02.2022,  в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 ноября 2023 года в помещении суда в  

зале № 7 апелляционную жалобу ФИО4 на решение  

Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023, по делу № А55-30929/2022 (судья  

ФИО5), по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне»  о взыскании 6 507 115 руб. 81 коп.,  

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Империум»; 2)  

Общество с ограниченной ответственностью «Тиада» 3) ФИО4  

4) ФИО6, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне» обратилось в  

Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с  

ограниченной ответственностью «Маттоне» вексельного долга в размере 6 507 115 руб. 81 коп. 

 Определением суда от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  

заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  

Общество с ограниченной ответственностью «Империум» и Общество с ограниченной  

ответственностью «Диада». 

ФИО4 в интересах Общества с ограниченной  

ответственностью «МАТТОНЕ» обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу с  

ограниченной ответственностью «АвтоТерминал», Обществу с ограниченной  

ответственностью «Торговый дом Маттоне», Обществу с ограниченной ответственностью  

«Диада», Обществу с ограниченной ответственностью «Империум» о признании сделок  

недействительными. 

Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству, делу  

присвоен номер № А55-500/2023. 

Определением от 03.05.2023 дела № А55-30929/2022 и № А55-500/2023  объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А5530929/2022.  

Представитель ФИО4 заявил ходатайство об уточнении встречных  исковых требований, в которых просил суд признать договоры между ООО «МАТТОНЕ»  и ООО «АвтоТерминал», во исполнение которых были выданы простые векселя  

 №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020; 20/2020; 21/2020; 22/2020 договоры  между ООО «МАТТОНЕ» и ООО «АвтоТерминал» недействительными, применить  последствия недействительности ничтожной сделки.  

В соответствии с ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько  соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное  рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.  

Суд считает, что требования ФИО4 к ООО «АвтоТерминал» о  признании сделок недействительными, имеют самостоятельные предметы доказывания, в  связи с чем требуют исследования и оценки различных доказательств с целью  установления не связанных между собой фактических обстоятельств. Рассмотрение таких  требований в рамках одного арбитражного дела следует признать нецелесообразным,  поскольку это может привести к затягиванию судебного процесса и несению  дополнительных затрат на исследование не взаимосвязанных доказательств.  

При таких обстоятельствах суд выделил в отдельное производство требования  ФИО4 в интересах Общества с ограниченной  ответственностью «МАТТОНЕ» к Обществу с ограниченной ответственностью  «АвтоТерминал».  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023, по делу № А5530929/2022 с Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» (ИНН:6321416523) в  пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» (ИНН:6320038413)  взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в  иске отказать.  

При этом в жалобе заявитель указал, что заключение генеральным директором ООО  «Маттоне» ФИО7 сделки с ООО «АвтоТерминал» совершено в отсутствие  процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки (пп.32-33 п.9.3  ст.9 Устава ООО "МАТТОНЕ"), предусмотренной п.1 ст.45 и п.3 ст.46 Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,  

поскольку вышеуказанная вексельная сделка соответствует критериям, предусмотренным  п.1 ст. 45 и п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от  08.02.1998 № 14-ФЗ.  

В соответствии со статьями 8, 77 Положения о простом и переводном векселе,  утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/134  каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица,  от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он  уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого.  В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.  Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33,  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О  некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»  лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на  выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого  вексель выдан (передан).  

С 09.09.2016г. Генеральным директором ООО "МАТТОНЕ" ФИО7  

Владимирович. Срок полномочий согласно Устава - пять лет. 09.09.2021г. срок его  полномочий истек.  

На протяжении длительного времени в ООО «Маттоне» имеет место корпоративный  конфликт, единоличный исполнительный орган - Генеральный директор ООО  "МАТТОНЕ" ФИО7, фактически самоустранился от  выполнения обязанностей Генерального директора, его действия направлены на  незаконный вывод активов общества, сделки совершаются им без надлежащего одобрения  со стороны участников общества,.  

Как следует из содержания п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель  был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях,  предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не  влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда  индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий  недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).  

Как следует из материалов дела № А55-7598/2022, а также Протоколов № ТУ-36-ЮЛ22-5459/1020-1 от 18.10.2022г. и № ТУ-36-ДЛ-22-5464/1020-1 от  18.10.2022г.,.составленных должностным лицом Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, которыми  установлено, что ООО "МАТТОНЕ" и генеральным директором ФИО7  допущено нарушение требований ст. 34 и п.1 ст.36 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью", право Истца на получение достоверной информации о  деятельности общества, предусмотренное ст. 50 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», а также Уставом ООО "МАТТОНЕ", было нарушено в  результате уклонения Генерального директора ФИО7 от предоставления  документов (включая договоры, заключенные с ООО "АвтоТерминал", создавшие  материальные основания для выдачи векселей), а также уклонения от проведения годовых  собраний общества.  

Обстоятельства заключения вышеуказанных сделок свидетельствуют о  недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Генеральным директором ООО  "МАТТОНЕ", выразившееся в заключении договоров с ООО "АвтоТерминал", а также в  выдаче векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020;  22/2020, приведшее к необоснованному "искусственному" увеличению кредиторской  задолженности ООО "МАТТОНЕ", в обход требований ст. 45, 46 Федерального закона от  8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, а также в отсутствие экономической целесообразности и  фактического отсутствия встречного исполнения по сделкам со стороны ООО  "АвтоТерминал", что, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС  РФ от 25.11.2008 № 127, является основанием для признания сделки ничтожной в порядке  совместного применения п.1 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.  

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.  

В судебном заседании представитель третьего лица апелляционную жалобу  поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по  основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, поддержал письменное ходатайство  об отложении настоящего дела до рассмотрения дела № А55-25847/2023 выделенного в  отдельное производство.  

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и  обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения, возражал против заявленного ходатайства об отложении.  

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о  

времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в  соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не  явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.  

Относительно заявленного ходатайства суд апелляционной инстанции отмечает  следующее.  

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях:  когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица,  участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об  извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК  РФ).  

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное  разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном  заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении  судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Данная норма не носит императивного характера, является правом суда, но не  обязанностью. Рассмотрев ходатайство заявителя, суд апелляционной инстанции  оснований для отложения судебного разбирательства не установил. С учетом результатов  рассмотрения выделенного спора по делу № А55-25847/2023 заявитель не лишен права в  последующем обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу  по новым обстоятельствам.  

 Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.  ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев  представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с  исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд установил.  

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Общество с  ограниченной ответственностью «ТД МАТТОНЕ» ссылается на следующие  обстоятельства.  

31.12.2020г. ООО «ТД МАТТОНЕ» в соответствии с заявлениями (исх. №№ 77,78)  предъявило ООО «МАТТОНЕ» к оплате простые векселя на общую сумму 8 000 000 руб.,  а именно:  

Простой вексель серии МТН № 15/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 16/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 17/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 18/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 19/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее 11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 20/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 21/2020, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., дата  

составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

Простой вексель серии МТН № 22/2020, номинальной стоимостью 1 000 руб., дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа - по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г.  

ООО «ТД МАТТОНЕ» передало указанные векселя ООО «МАТТОНЕ» в соответствии  с актами приёма-передачи.  

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020 были получены ООО  «ТД МАТТОНЕ» от ООО «ДИАДА» в счет оплаты задолженности по договорам займа.  

Векселя №№ 21/2020, 22/2020 ОО «ТД МАТТОНЕ» приобрело у ООО «ИМПЕРИУМ»  в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020г.  

В соответствии с актом взаимозачета от 12.03.2021г. ООО «ТД МАТТОНЕ» и ООО  «МАТТОНЕ» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 492 884,19  руб., из них в погашение задолженности по предъявленному к оплате векселю серии МТН   № 21/2020 в размере 1 000 000 руб., а также по векселю серии МТН № 22/2020 на сумму  492 884,19 руб.  

Следовательно, задолженность ответчика по оплате векселей составляет 6 507 115 руб.  81 коп. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  векселедержателя в суд с требованиями по настоящему делу.  

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы  статей 142, 143, 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 70  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил  заявленные исковые требования по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О  переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется  Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров  СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и  простом векселе".  

Согласно пунктам 43, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе,  векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока  платежа, если платеж не был совершен. При этом векселедержатель может требовать от  того, к кому он предъявляет иск не оплаченную сумму векселя, с процентами, если они  были обусловлены.  

В своем письменном отзыве на исковое заявление Общество с ограниченной  ответственностью «МАТТОНЕ» не отрицает наличие задолженности перед истцом,  однако указывает на отсутствие возможности исполнить свои обязательства перед  

ООО «ТД МАТТОНЕ», поскольку банковские счета ответчика заблокированы. 

Согласно отзыву третьего лица ООО «Империум», в соответствии с договором купли-продажи от 02.12.2020 года ООО «ИМПЕРИУМ» приобрел у ООО ТК «АвтоТерминал»  векселя серии МТН номинальной стоимостью 1 000 000 (Один миллион) руб. дата  составления "01" июня 2020г., срок платежа по предъявлению, но не ранее «11» июня  2020г. с номерами № 15/2020, № 16/2020, 17/2020, № 18/2020, № 19/2020, № 20/2020,  

 № 21/2020, № 22/2020. 

Из приобретенных по договору купли-продажи от 02.12.2020 векселей два векселя под  номерами № 21/2020, № 22/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю  

ООО «МАТТОНЕ» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020 г.  

Шесть векселей с номерами № 15/2020, № 16/2020, № 17/2020, № 18/2020, № 19/202 №  20/2020 были проданы ООО «ИМПЕРИУМ» покупателю ООО «Вектор» в соответствии с  договором купли-продажи векселей от 04.12.2020 г.  

При этом суд первой инстанции верно указал, что все вышеуказанные сделки  состоялись, никем оспорены не были, по ним произведены расчеты, участники сделки  друг к другу претензий не имеют.  

Согласно отзыву ООО «ДИАДА», общество передало векселя в адрес ООО «ТД  

МАТТОНЕ» в счет оплаты задолженности по ранее предоставленным займам на  основании договоров № 20201109 от 09.11.2020г. № 20201111 от 11.11.2020г., № 20201119  от 19.11.2020г.  

Указанные векселя ООО «ДИАДА» ранее были куплены у ООО «ДИЗЕЛЬ» в  соответствии с договором купли-продажи от 23.12.2020г. по цене 5 940 000 руб. или  990 000 руб. за каждый вексель.  

В связи с тем, что у ООО «ДИЗЕЛЬ» имелась задолженность перед ООО «ДИАДА» по  перечисленному авансу за поставку дизельного топлива, на основании договора  

 № 110/21 от 11.01.2021г. поставки нефтепродуктов, ООО «ДИАДА» и ООО «ДИЗЕЛЬ»  заключили соглашения о зачете взаимных однородных требований от 22.03.2021г. и от  21.06.2021г. на общую сумму 5 940 000 руб.  

Доход от векселей был отражен ООО «ДИАДА» в декларации по налогу на прибыль за  2020г.  

При этом суд первой инстанции верно отметил, что свои вексельные обязательства  ответчик не оспорил.  

 Индоссантом векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020,  21/2020; 22/2020 является ООО "АвтоТерминал", что подтверждается подписями и  оттиском печатей на оборотной стороне вышеуказанных простых векселей.  

По мнению ФИО4, заключение Генеральным директором 

ООО «Маттоне» ФИО7 сделки с ООО «АвтоТерминал» совершено в  отсутствие процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки (пп.32- 33 п.9.3 ст.9 Устава ООО "МАТТОНЕ"), предусмотренной п.1 ст.45 и п.3 ст.46 Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку  вышеуказанная вексельная сделка соответствует критериям, предусмотренным п.1 ст. 45 и  п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14- ФЗ.  

Кроме того, как следует из отчета Генерального директора ООО "МАТТОНЕ" за 2022  год ФИО7, деятельность ООО "МАТТОНЕ" не осуществляет, в обществе  отсутствуют работники (кроме генерального директора), на счета общества наложены  аресты, в отношении общества ведутся судебные разбирательства о взыскании в судах.  

Из изложенного выше представитель ФИО4 сделал вывод о  необходимости определения рыночной стоимости спорных векселей.  

Между тем, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что определение  рыночной стоимости спорных векселей не имеет правового значения в настоящем деле  ввиду следующего.  

При этом судом первой инстанции верно указано, что оценка векселя - это  определение наиболее вероятной цены, по которой вексель может быть продан на  открытом рынке в условиях конкуренции. Основа оценки векселя - определение его  стоимости как финансового инструмента, способного приносить прибыль его владельцу,  т.е. определение его рыночной стоимости.  

Таким образом, обоснованно судом первой инстанции указано, что определение  рыночной стоимости векселя является относимым доказательством в судебных  разбирательствах, только в тех случаях, где спорный вексель является предметом сделок  как вещь.  

Судом первой инстанции верно отмечено, что в настоящем судебном разбирательстве  спорные векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между  хозяйствующими субъектами.  

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 14  «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением  векселей» (далее - постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае  предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе  отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его  недействительность, кроме случаев, определенных в ст. 17 Положения о переводном и  

простом векселе 1937г.  

При этом, как указано в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда РФ от 25 июля 1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров,  связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее - Информационное  письмо № 18), векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования  первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им  отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и  известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке,  оснований для взыскания средств по векселю не имеется.  

Исходя из ст. 17 и ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном  вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от  платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений  держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие  основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).  

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 13 Постановления Пленума 

 № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть  признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием  такого признания является применение общих последствий недействительности сделки  непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок  недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не  прерывает ряда индоссаментов.  

 Поскольку материалами дела не подтверждено исполнение векселедателем  обязательства по оплате предъявленных к оплате простых векселей, возражения  относительно наличия вексельной задолженности при рассмотрении дела не заявлялись,  факт предъявления векселей к оплате не оспорен, суд первой инстанции правомерно  пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с вексельного долга.  

Доводы заявителя жалобы не принимаются апелляционным судом, поскольку все  доводы ФИО4 в жалобе сводятся к нарушениям корпоративных процедур  по причине наличия корпоративного конфликта в обществе (ООО «МАТТОНЕ»), где  заявитель является участником.  

Требования ФИО4, содержащие доводы в апелляционной жалобе по  настоящему делу судом выделены в отдельное производство (А55-25847/2023).  

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 14  «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением  векселей» (далее - постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае  предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе  отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его  недействительность, кроме случаев, определенных в ст. 17 Положения о переводном и  простом векселе 1937г.  

При этом, как указано в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда РФ от 25 июля 1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров,  связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее - Информационное  письмо № 18), векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования  первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им  отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и  известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке,  оснований для взыскания средств по векселю не имеется.  

Исходя из ст. 17 и ст. 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном  вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от  платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений  держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие  основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).  

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 4 п. 13 Постановления Пленума №  

33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть  признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием  такого признания является применение общих последствий недействительности сделки  непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок  недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не  прерывает ряда индоссаментов.  

Таким образом, требования ФИО8, заявленные в деле А55-25847/2023 в  случае их удовлетворения судом, не влияют на уплату вексельного долга в настоящем  деле.  

Также, материалы дела содержат письменные доказательства о том, что сорные  векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между  хозяйствующими субъектами.  

Кроме того, согласно документов, представленных ФИО9 в материалы  дела (годовой отчет ООО «МАТТОНЕ»), следует, что сделки, лежащие в основе спорных  векселей являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной  деятельности ООО «МАТТОНЕ», что опровергает довод ФИО9 о наличии  корпоративных нарушений, допущенных при их заключении.  

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.  

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что  обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем  основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом  первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана  надлежащая правовая оценка.  

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи  с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены  решения Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023, по делу № А55-30929/2022,  апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации отнести на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023, по делу № А5530929/2022 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.  

Взыскать со ФИО4 в доход федерального бюджета  государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1700 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.  

Председательствующий С.Ш. Романенко  

Судьи Д.А. Дегтярев 

 Л.Л. Ястремский