АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2019 года

Дело №

А56-88158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судьи Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества «ИНТЕКО» Горлова К.В. (доверенность от 15.02.2018) и Воронцовой Л.А. (доверенность от 04.02.2019), от  Федеральной налоговой  службы Поповой И.В. (доверенность от 04.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Патриот-Девелопмент Северо-Запад» Воронцовой Л.А. (доверенность от 02.04.2018), от закрытого акционерного общества «Домостроительный комбинат № 3» Штепа Т.Э. (доверенность от 01.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ИВП Комкон»  Посошникова П.С. (доверенность от 01.03.2017),  

рассмотрев 13.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу № А56-88158/2017/тр.5,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Домостроительный комбинат № 3», место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Автовская улица, дом 31, ОГРН 1027802745684, ИНН 7830000391 (далее − Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 13.03.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Зимин Дмитрий Павлович, сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.03.2018 № 45.

В рамках данного дела о банкротстве акционерное общество «ИНТЕКО», место нахождения: 107078, город Москва, Садовая-Спаская улица, дом 28, ОГРН 1027739188047, ИНН 7703010975 (далее – Компания) обратилось с заявлением о включении требования в размере 53 463 694 руб. 03 коп. в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр). 

Определением от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить определение от 24.07.2018 и постановление от 05.10.2018 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы, ссылаясь на решение налогового органа от 30.03.2018 № 116 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, считает, что должник входит в состав группы компаний «ИНТЕКО» и подконтролен Компании.

Податель жалобы указывает на внутрикорпоративный характер заемных отношений между должником и кредитором, а также на то, что требование Компании заявлено с целью уменьшения в интересах Общества и взаимосвязанных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФНС и общества с ограниченной ответственностью «ИВП Комкон» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе уполномоченного органа. Представители Общества, Компании и общества с ограниченной ответственностью «Патриот-Девелопмент Северо-Запад» просили отказать в ее удовлетворении.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, одним из обстоятельств, послуживших основанием для обращения Компании с требованием о включении в Реестр, явилось неисполнение Обществом обязательств по возврату займа в сумме            47 150 089 руб. 20 коп. и выплате 176 666 руб. 84 коп. процентов, предусмотренных договором займа от 17.04.2013 № 04-13/1040 (далее – Договор займа).  

По условиям указанного договора Компания (займодавец) обязалась предоставить заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб., а Общество (заемщик) − вернуть указанную сумму займа до 04.04.2018  (согласно дополнительному соглашению от 31.03.2017 № 4 к Договору займа)  и уплатить на нее 0,1% годовых.

Платежными поручениями от 04.06.2013 № 8292, от 24.05.2013 № 8136, от 19.04.2013 № 7654, от 28.12.2016 № 4954, от 23.06.2014 № 2803, от 16.05.2014 № 2258, от 28.04.2014 № 1983, от 28.04.2016 № 1580, от 28.04.2016 № 1579, от 28.04.2016 № 1578, от 30.01.2017 № 210, от 30.01.2017 № 209, от 30.01.2017              № 208 Компания перечислила Обществу денежные средства на общую сумму  47 150 089 руб. 20 коп. 

Компания также сослалась на наличие у Общества задолженности по договору аренды оборудования от 01.11.2013 № И6-13/3175-03/ПП в размере 2 451 914 руб. 24 коп. и задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 31.12.2014 б/н, от 31.12.2014 № 03124-050/2014, от 10.11.2014 № 02579 ИНТ/2014, от 14.02.2014 № 00109-ИНТ/2014, от 01.03.2015 № 00580-ИНТ/2015, от 14.03.2014 № 00281-ИНТ/2014 в размере 3 777 603 руб. 51 коп.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр, суд первой инстанции (с которым согласился и апелляционный суд) исходил из того, что наличие задолженности в заявленном размере подтверждается представленными доказательствами, в то время как доказательства погашения указанной задолженности на дату судебного заседания должником не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе ФНС России, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статье 71 АПК РФ, исходили из того, что Компанией представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у должника перед ней неисполненных обязательств по возврату займа, выплате причитающихся процентов и задолженности по договорам аренды.

При этом суды указали, что в материалы спора представлены платежные поручения, на основании которых должнику были перечислены заемные средства, а также акты, свидетельствующие о передаче Компанией оборудования и транспортных средств Обществу в пользование и принятие их должником.

При таких обстоятельствах суды признали один лишь факт заключения договоров займа и аренды лицами, входящими в группу компаний «ИНТЕКО», недостаточным для отказа во включении требований Компании в Реестр.

Довод ФНС о том, что требование Компании заявлено с целью уменьшения в интересах Общества и взаимосвязанных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции.

Суд принял во внимание пояснения представителей должника и кредитора о том, что полученные должником задолго до возбуждения дела о банкротстве заемные денежные средства израсходованы на погашение долгов должника,  образовавшихся в результате осуществления хозяйственной деятельности по производству железобетонных изделий, проектированию и строительству.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу № А56-88158/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Т.В. Кравченко