АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2024 года

Дело №

А56-86909/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.07.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 04.09.2021),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А56-86909/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 принято к производству заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.12.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 29.07.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными: 

- сделку по продаже должником транспортного средства Jeep Renegade, VIN 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска, ФИО7;

- сделку по продаже ФИО7 транспортного средства Jeep Renegade, VIN 1C4BU0000HPG16500, 2017 года, выпуска ФИО8 Нурахмедовичу;

а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Jeep Renegade, VIN 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска, в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Определением суда от 19.08.2024 финансовым управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника утвержден ФИО1.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм процессуального и материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 27.02.2024 и постановление от 26.07.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно учли результаты судебной оценочной экспертизы определения рыночной стоимости автомобиля, проигнорировав при этом доводы финансового управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделкам, а также о мнимости договора займа, заключенного ФИО3 и ФИО7 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 10.05.2021 ФИО3 за 1 000 000 руб. продал ФИО7 транспортное средство – автомобиль Jeep Renegade, VIN 1C4BU0000HPG16500, 2017 года выпуска. 

В дальнейшем автомобиль на основании договора купли-продажи от 15.12.2021 реализован ФИО7 в пользу ФИО8 по аналогичной стоимости.

Поскольку имущество отчуждено должником в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве, равноценное встречное исполнение по договору отсутствует, и в связи с наличием у должника неисполненных обязательств на дату заключения договора финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что по сделке имело место встречное исполнение в форме зачета имеющихся неисполненных денежных обязательств должника перед ответчиком, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не установили.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как видно из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено судом 28.09.2021, договоры купли-продажи заключены 10.05.2021 и 15.12.2021, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.09.2021) и после принятия названного заявления, следовательно, они подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления № 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка с ФИО7 совершена при наличии равноценного встречного предоставления, в связи с чем отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

По результатам судебной экспертизы суды установили, что согласно заключению ООО «Экспертный подход» от 27.09.2023 № 68/2-09/23 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на май 2021 года с учетом его технического состояния составила 1 045 000 руб. 

В подтверждение равноценного встречного предоставления стороны сослались на то, что между должником (заемщиком) и ФИО7 (займодавцем) 29.12.2020 заключен договор займа № 1/12 на сумму 2 900 000 руб. со сроком возврата до 10.05.2021. Актом о взаимозачете от 02.06.2021 № 1 обязательства ФИО3 и ФИО7 по договору займа от 29.12.2020 и договору купли-продажи автомобиля от 10.05.2021 на сумму 2 000 000 руб. прекращены.

Оставшаяся сумма долга в размере 900 000 руб. зачтена займодавцем в счет исполнения им обязательства по оплате приобретенного у должника транспортного средства, а 100 000 руб. переданы покупателем продавцу наличными денежными средствами.

Суды также указали, что в подтверждение наличия у ФИО7 финансовой возможности для предоставления должнику займа в указанном в договоре размере в материалы дела представлены допустимые и относимые доказательства.

Установив соответствие оспариваемых сделок по продаже автомобиля рыночным условиям, а также их возмездность, ввиду отсутствия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения и исполнения договоров от 10.05.2021 и 15.12.2021, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными как по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Вместе с тем финансовый управляющий в обоснование доводов об отсутствии встречного предоставления по оспариваемому договору ссылался на мнимость представленных ФИО7 договора займа от 29.12.2020 и акта зачета требований от 02.06.2021, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о необходимости проверки факта предоставления займа в соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Судебные инстанции эти доводы финансового управляющего не проверили, соответствующие выводы в обжалуемых судебных актах отсутствуют.

При этом суды, констатировав представление ФИО7 достаточных доказательств в подтверждение финансовой возможности для выдачи займа должнику в размере 2 900 000 руб., в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не указали в судебных актах, на основании оценки каких именно доказательств они пришли к такому выводу, а также не привели мотивы, по которым отклонили доводы финансового управляющего ФИО1

Тем самым суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования процессуального закона об исследовании и оценке доказательств.

В обоснование доводов о мнимости оспариваемого договора финансовый управляющий также указывал, что после совершения оспариваемой цепочки сделок ФИО9 фактически продолжал осуществлять пользование и владение спорным автомобилем, в подтверждение чего представил ответ Российского союза автостраховщиков от 13.07.2023, согласно которому после продажи автомобиля ФИО8 на имя ФИО3 была оформлена действующая страховка, дающая право на управление транспортным средством со сроком действия с 19.12.2022 по 18.12.2023.

Приведенные обстоятельства судами не исследованы, оценки в судебных актах не получили.

Кроме того, из материалов дела следует, что помимо спорного договора купли-продажи ФИО3 и ФИО7 в ту же дату заключили договор купли-продажи иного автомобиля по цене 2 000 000 руб., который был оплачен ФИО7 аналогичным образом и впоследствии также реализован в пользу ФИО10

Указанные обстоятельства, а именно заключение договора займа, а также заключение в один день двух договоров купли-продажи транспортных средств на условиях, не доступных обычным участникам гражданских правоотношений, могут свидетельствовать о фактической аффилированности сторон, что в рассматриваемом случае оставлено судами без внимания и оценки.

Возражая против доводов ФИО7, финансовый управляющий также указывал на отсутствие экономической целесообразности в передаче машины в счет исполнения обязательств по договору займа, поскольку у ФИО3 на момент произведения зачета имелись в наличии денежные средства, эквивалентные цене транспортного средства, что может свидетельствовать о намерении должника предотвратить возможность обращения взыскания на имущество и о мнимости заключенных сделок.

В нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций доводы финансового управляющего надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

При таком положении являются преждевременными выводы судов о возмездности оспариваемых сделок, об отсутствии цели причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, о непричинении такого вреда.

Кроме того, суды, отказав в признании недействительной первоначальной сделки должника с ФИО7, не рассмотрели требование финансового управляющего о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок.

Принятые по неполно выясненным обстоятельствам судебные акты не могут считаться законными и обоснованными, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания цепочки оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия недействительности сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А56-86909/2021/сд.2 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова