АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А02-1530/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Клат Е.В., судей Бедериной М.Ю.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафаровой О.Е.,  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества  «Газпромбанк» на решение от 20.03.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья  Новикова О.Л.) и постановление от 24.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного  суда (судьи Подцепилова М.Ю., Апциаури Л.Н., Сухотина В.М.) по делу   № А02-1530/2023 по заявлению ФИО2 (г. Кемерово,  Кемеровская область - Кузбасс) о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной  ответственностью «Кия-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) среди лиц, имеющих  на это право.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: управление федеральной налоговой службы по Республике Алтай, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4.  

Суд установил: 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица - общества с ограниченной ответственностью «Кия-1» (далее – ООО «Кия-1»,  общество).  

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.03.2024, оставленным без  изменения постановлением от 24.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда,  назначена процедура распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического  лица - ООО «Кия-1», арбитражным управляющим процедуры распределения  обнаруженного имущества утвержден арбитражный управляющий ФИО5 из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), суд утвердил ежемесячное вознаграждение  арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество  «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк», Банк) обратилось в суд с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования оставить  без удовлетворения.  

По мнению заявителя, судами ошибочно применена процедура распределения вновь  обнаруженного имущества ликвидированного лица. Доводы Банка о ненадлежащем  способе защиты не получили оценки суда. Факт того, что должник исключен из Единого  государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в рассматриваемом случае  не имеет правового значения.  

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел  правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного  суда Республики Алтай от 30.04.2015 по делу № А02-2251/2014 ООО «Кия-1» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство  сроком на шесть месяцев с утверждением конкурсного управляющего.  

Определением суда от 26.02.2015 по делу № А02-2251/2014 требование общества  с ограниченной ответственностью «Волоконовский консервный комбинат» в размере  828 310 руб. 71 коп., основанное на решении Арбитражного суда Белгородской области  от 28.08.2014 по делу № А08-4375/2014, включено в третью очередь реестра требований  кредиторов ООО «КИЯ-1».  

Определением суда от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 суд удовлетворил  заявление конкурсного управляющего ООО «Кия-1» в части привлечения ФИО3  и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО «Кия-1» и о взыскании с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности  в пользу ООО «Кия-1» 3 363 539 355 руб. 41 коп.  

На основании заявлений кредиторов судом произведена процессуальная замена  взыскателя – ООО «Кия-1» на Газпромбанк (АО) и Управление ФНС России  по Республике Алтай в размере требований, включенных в реестр требований кредиторов  должника.  

В связи с тем, что торги по продаже оставшегося права требования к указанным  лицам не состоялись, данная дебиторская задолженность списана конкурсным  управляющим ООО «Кия-1» приказом № 1 от 09.01.2020.  

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 16.01.2020 по делу   № А02-2251/2014 конкурное производство в отношении должника завершено, в связи  с чем, в ЕГРЮЛ 20.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического  лица в связи с ликвидацией.  

ФИО2 ссылаясь на то, что на основании договора уступки права требования  

(цессии) от 05.07.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Волоконовский  консервный комбинат» он является кредитором ООО «Кия-1», право требования  ООО «Кия-1» к ФИО3, является вновь обнаруженным, обратился с настоящим  заявлением в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для назначения  процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «Кия-1», обнаруженного  после прекращения деятельности общества. Суд апелляционной инстанции поддержал  выводы суда первой инстанции.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным  по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.  

На основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица,  исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе  в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться  в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования  ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие  из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие  которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае  суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.  

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации  юридических лиц.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами  законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе  исполнительного производства» (далее - Постановление N 50), если у ликвидированного  должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно  удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения  по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право,  в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.  

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания  при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление  обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного  лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного  

имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного  хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного  обязательства.  

Материалами дела подтверждается, что ФИО3, с которого определением  Арбитражного суда Республики Алтай от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 в порядке  субсидиарной ответственности в пользу ООО «Кия-1» взыскан долг в размере  3 363 539 355 руб. 41 коп., решением от 10.09.2018 Арбитражного суда Кемеровской  области признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации  имущества (дело № А27- 2432/2018).  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.05.2019 по делу   № А27-2432/2018 требования ООО «Кия-1» в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп.  включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО3  

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные  в материалы дела доказательства, исходя из представленных финансовым управляющим  должника сведений зарезервированных для ООО «Кия-1» денежных средств  (в сумме 20 967 010 руб. 86 коп. по состоянию на 09.02.2024), суды пришли  к обоснованному выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.  

Доводы кассационной жалобы о том, что судами ошибочно применена процедура  распределения вновь обнаруженного имущества ликвидированного лица, доводы Банка  о ненадлежащем способе защиты не получили оценки суда, факт того, что должник  исключен из ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае не имеет правового значения подлежат  отклонению.  

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации  и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического  лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023   № 301-ЭС23-12467).  

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться  как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно  не учтенного при составлении ликвидационного баланса.  

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие  соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская  задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации  юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся  части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота),  а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного  

имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.  

Чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны  ликвидированного юридического лица, недостаточно молчания, а требуется конкретное  волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное  должнику по обязательству (пункт 3 статьи 158 и статья 415 ГК РФ, пункт  34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020   № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о прекращении обязательств»).  

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного суда Российской  Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717.  

Как установлено судами ни общество с ограниченной ответственностью  «Волоконовский консервный комбинат», ни ФИО2 не заявляли о прощении долга  ООО «Кия-1». Приказ конкурсного управляющего ООО «Кия-1» № 1 от 09.01.2020  о списании долга, также не может свидетельством о прекращении обязательства.  

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований  заявителя, наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении  заявления о распределении имущества ликвидированного должника.  

При этом, действующим законодательством не установлены какие – либо  ограничения на распределение в порядке статьи 64 ГК РФ имущества в зависимости  от вида обнаруженного имущества.  

Замена ликвидированного должника на его кредитора и заявление о распределении  вновь обнаруженного имущества ликвидированного лица являются альтернативными  способами защиты права, каждый из которых заявитель вправе выбрать самостоятельно  в конкретной ситуации, признав его наиболее эффективным для целей возмещения своих  имущественных потерь.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы  и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.  

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы  и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данные доводы  основаны на неверном толковании заявителем норм материального и процессуального  права.  

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего  законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют  о неправильном применении судами норм права.  

Остальные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку  доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия  арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи  

с чем подлежат отклонению.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной  инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам  статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 20.03.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление  от 24.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1530/2023  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Клат 

Судьи М.Ю. Бедерина 

 ФИО1