АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2025 года

Дело №

А56-11538/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 13.06.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 по делу № А56-11538/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 возбуждено дело о банкротстве ФИО3.

Определением от 07.08.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 26.01.2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Финансовый управляющий обратился в суд 22.02.2024 с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.08.2021 № 1 о прощении долга (далее - Соглашение), заключенного между должником и ФИО1, и о применении последствий его недействительности. 

Определением от 15.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 определение от 15.07.2024 отменено. Соглашение признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО3 к ФИО1 в размере, существовавшим на дату подписания Соглашения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 21.12.2024, а определение от 15.07.2024 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, в которой финансовый управляющий на несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания Соглашения недействительным по банкротным основаниям не ссылался.

ФИО1 указывает на отсутствие у должника кредиторов на момент совершения оспоренной сделки, а также на свою неосведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Податель жалобы считает, что в нарушении статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и разъяснений изложенных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» резолютивная часть обжалуемого постановления не позволяет определить, в каком именно размере восстановлено право требования.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением от 19.04.2019 по делу  № А56-3904/2017 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петерпайп-Инжиниринг» (далее – Общество)  на сумму                 110 921 488 руб. 51 коп. 

В рамках дела о банкротстве Общества право требования к ФИО1 реализовано на торгах.

По результатам проведенных торгов победителем признан ФИО3, с которым 10.08.2020 Обществом подписан договор уступки права требования.

Определением от 03.02.2021 по обособленному спору № А56-3904/2017/суб.2 Общество заменено на ФИО3 

Этим же определением утверждено мировое соглашение между должником и ФИО1, согласно которому ФИО3 принимает в качестве отступного следующее имущество, принадлежащее ФИО1: долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое здание площадью 100 кв. м, по адресу: Курская область, г. Курск, с/т «им. Симиренко», участок № 122, кадастровый номер 46:29:102125:546; долю в размере 1/3 в праве собственности на земельный участок площадью 591 кв. м, по адресу: Курская область, г. Курск, с/т «им. Симиренко», участок № 122, кадастровый номер 46:29:102125:0196; автомобиль марки УАЗ-390995, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, тип ТС: грузовой фургон, цвет: светл. сер. неметаллик, государственный регистрационный знак 

<

***>. Стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 1 500 000 руб. Оставшаяся задолженность (108 421 488 руб. 51 коп.) погашается ФИО1 в следующем порядке: 220 000 руб. передаются ФИО3 в виде наличных денег, а задолженность в сумме 109 201 480 руб. 51 коп. подлежит погашению путем передачи взыскателю 55 000 руб. ежемесячно. 

Дополнительным соглашением от 09.07.2021 № 2 стороны мирового соглашения договорились, что в связи с достижением полной неплатежеспособности ФИО1 и отсутствием возможности выплачивать денежные средства ФИО3 в счет погашения долга и намерением ответчика запустить процедуру банкротства принято решение об окончании действия мирового соглашения от 12.08.2020. При этом ФИО1 обязался выплатить в 30-дневный срок должнику 855 000 руб., после чего участники намерены заключить в семидневный срок соглашение о прощении долга (прекращении обязательств). 

В соответствии с Соглашением ФИО3 освободил ФИО1 от исполнения обязательств по мировому соглашению от 12.08.2020. Одновременно его участники подтвердили, что прекращение обязательств не нарушает интересов и прав третьих лиц, а также что с момента подписания этого соглашения более не имеют друг к другу каких-либо претензий и прав требования. 

Соглашение оспорено финансовым управляющим недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как сделка, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции указал на недоказанность наличия признаков неплатежеспособности должника на момент заключения Соглашения и нарушения прав и законных интересов кредиторов ФИО3  

Апелляционный суд с означенными выводами не согласился, установив наличие между ФИО3 и ФИО1 заинтересованности, позволяющей действовать во вред потенциальным кредиторам, прежде всего, по уменьшению активов, за счет которых возможно удовлетворение притязаний кредиторов.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

По основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными сделки должника, совершенные в пределах трехлетнего периода до момента возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Соглашение заключено в указанный период подозрительности, следовательно, могло быть оспорены в деле о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредитором и осведомленность другой стороны сделки об этой цели. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные в пункте 6 Постановления № 63 обстоятельства – наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки являются лишь презумпциями цели причинения вреда кредиторам при совершении сделки, отсутствие которых не исключает возможность доказывания этого обстоятельства по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что прощение долга, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, очевидно нарушает права кредиторов ФИО3, при этом ответчиком не доказана экономическая целесообразность для должника прекращения обязательств путем прощения долга. 

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Освобождение кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей существенно отличается от стандартного поведения независимых участников рынка и является основанием для вывода о признаках фактической аффилированности должника и ответчика, что, исходя из разъяснений пункта 7 Постановления № 63 презюмирует осведомленность ответчика о целях совершения оспариваемых сделок – причинение вреда кредиторам должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недействительности Соглашения по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы о превышении судом апелляционной инстанции своих полномочий, по смыслу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления № 63, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции восстановил право требования должника к ФИО1 в размере, существовавшим на дату подписания Соглашения. О наличии препятствий для установления действительного размера требования конкурсный управляющий не заявил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлин за  рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 по делу № А56-11538/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Ю.В. Воробьева