Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-5773/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» на решение от 31.10.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Бутенко Е.И.) и постановление от 15.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А67-5773/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Содружество» (636500, Томская область, Верхнекетский микрорайон, Белоярское городское поселение, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (636521, Томская область, Верхнекетский микрорайон, сельское поселение Ягоднинское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – компания, ответчик) о взыскании 3 500 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 20.09.2021 № 11 (далее – договор поставки), 323 006 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 31.10.2023, с дальнейшим их начислением до даты фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Компания обратилась со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества неосновательного обогащения в размере 8 118 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты обращения в суд (04.09.2023) по день фактического исполнения обязательства, задолженности по договору купли-продажи от 24.09.2020 № 2 (далее – договор купли-продажи) в размере 4 379 704 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 797 886 руб. 07 коп. за период с 16.02.2021 по 04.09.2023 с дальнейшим начислением процентов на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 31.10.2023 суд первой инстанции на основании части 3 статьи 130 АПК РФ выделил указанные встречные исковые требования в отдельное производство.

Решением от 31.10.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 15.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск общества удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку встречный иск, выделенный в отдельное производство, направлен к зачету требований по первоначальному иску; указывает на незаконный отказ суда первой инстанции в объявлении перерыва в судебном заседании для совершения компанией процессуальных действий по обжалованию определения от 31.10.2023; приводит доводы о наличии возбужденного в отношении компании дела о несостоятельности (банкротстве).

Отзывы в порядке положений статьи 279 АПК РФ суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актах в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу о наличии оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался поставить в собственность покупателя лесоматериалы хвойных пород (бревна для распиловки и строгания хвойных пород сосна, пихта, ель, далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставки сроки, условия поставки, количество, ассортимент, цена товара и порядок оплаты согласуются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставка товара поставщиком осуществляется партиями, если в дальнейшем стороны не договорятся об ином (пункт 2.1 договора поставки). Приемка покупателем товара осуществляется путем оформления товарных накладных в месте его приемки (пункт 2.2 договора поставки).

Пунктом 4.3 договора поставки предусмотрено, что условия оплаты могут уточняться и изменяться сторонами в спецификациях на соответствующий период поставки.

В спецификации от 20.09.2021 к договору поставки определены следующие условия оплаты: предварительная оплата в размере 3 500 000 руб. производится покупателем в течение 15 календарных дней с момента заключения договора и выставления поставщиком счета; согласован график поставки товара: декабрь 2021 года - апрель 2022 года.

В порядке исполнения принятых на себя обязательств покупатель перечислил поставщику в качестве предварительной оплаты 3 500 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение компанией обязательств по поставке товара, общество направило в адрес поставщика претензию от 11.10.2022, заявив требования о возврате внесенных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, после чего обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Встречный иск о возмещении неосновательного обогащения компания основывает на совершении операций по перечислению обществу денежных средств в общем размере 8 118 000 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа б/н от 25.03.2020 без НДС» в отсутствие между сторонами правоотношений по договору займа; ссылается на наличие между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключенного договора купли-продажи, в рамках которого продавец передал покупателю древесину на общую сумму 6 715 917 руб., что нашло отражение в Единой государственной автоматизированной системе учета древесины и сделок с ней, заявляет о том, что обществом обязательства по плате исполнены частично, что послужило причиной обращения в суд с требованием о взыскании задолженности, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами; указывает на наличие оснований для зачета встречных однородных требований.

Возражая против заявленных требований, общество в отзыве на встречный иск указало на прекращение встречных обязательств сторон на сумму 5 565 650 руб. по акту зачета взаимных требований от 30.04.2021.

В порядке части 3 статьи 130 АПК РФ исковые требования компании выделены Арбитражным судом Томской области в отдельное производство, с присвоением делу номера А67-10456/2023 (определение от 31.10.2023). Кроме того, определением от 31.10.2023 компании отказано в объединении настоящего дело в одно производство с делом А67-8703/2023, в котором рассматривались требования компании о признании недействительными сделок, совершенных ею с обществом.

Вынося решение от 31.10.2023, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 395, 408, 454, 456, 487, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом суд исходил из доказанности перечисления обществом компании предварительной оплаты, ненадлежащего исполнения поставщиком принятых на себя обязательств, отсутствия встречного предоставления, наличия оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, сочтя иск подлежащим удовлетворению.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, отклонив суждения компании, выражающей несогласие с выделением Арбитражным судом Томской области встречного иска в отдельное производство, указав на отсутствие действий по обжалованию определения о выделении требований встречного иска в отдельное производство, возможность совершения зачета на стадии исполнительного производства.

Между тем суд округа полагает, что судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации провозглашено, что право на судебную защиту гарантируется каждому. При этом право на судебную защиту (применительно к арбитражному процессу) не сводится только к праву на предъявление иска или к гарантии вынесения судебного решения по существу спора. Правом на судебную защиту обладает не только то лицо, права которого предположительно были нарушены, но и лицо, в отношении которого заявлено, что именно оно нарушило чужие права.

Ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (части 1 и 2 статьи 132 АПК РФ).

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статьи 132 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Ответчик по первоначальному иску может воспользоваться своим правом на предъявление встречного искового заявления при наличии хотя бы одного из оснований, перечисленных в части 3 статьи 132 АПК РФ.

Встречный иск, вне зависимости от того, направлен он на защиту против первоначального или нет, всегда преследует цель защиты самостоятельных прав или законных интересов самого ответчика, который в целях оптимизации процесса (процессуальной экономии) более целесообразно рассматривать совместно с первоначальными требованиями.

Отношения между субъектами предпринимательской деятельности предполагаются возмездными (пункт 1 статьи 2, пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

Существо отношений по договору поставки (статьи 506, 509, 516 ГК РФ) предполагает возникновения между сторонами длящихся правоотношений, существо которых требует выяснения всех обстоятельств поставки товара и осуществления его оплаты, стоимостное выражение которых позволяет установить общее сальдо по данному договору, позволяющее, в зависимости от экономического результата, требовать взыскания задолженности или оплаты, внесенной в излишнем размере.

Рассмотрение споров, вытекающих из расчетных отношений, предполагает, что судебной оценке по ним подлежат все основания как возникновения задолженности, так и прекращения обязательств по ее оплате, то есть обстоятельства, относящиеся к основаниям прекращения обязательств (статья 407 ГК РФ), одним из которых является прекращения обязательства зачетом (статья 410 ГК РФ).

По пункту 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ полного или частичного прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой, по общему правилу, необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Из разъяснений, данных в абзаце второго пункта 19 Постановления № 6, изменивших подходы к возможности произведения зачета на стадии судебного разбирательства и предъявления встречного иска, следует, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2023 № 305-ЭС23-8101 сформулирована правовая позиция, согласно которой возражения относительно проведенного зачета или его размера могут должны быть рассмотрены судом в рамках разрешения спора о взыскании соответствующей задолженности и/или неустойки.

Таким образом, возражения стороны, указывающей не недопустимость удовлетворения предъявленных к ней требований в силу положений статьи 410 ГК РФ, могут быть заявлены в различных процессуальных формах (статьи 131 или 132 АПК РФ), применение которых в любом случае преследует свой целью исключение возможности взыскания с возражающей стороны каких-либо денежных сумм в случае наличия условий для зачета.

Положения, предоставляющие арбитражному суду первой инстанции право выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 АПК РФ), закрепляют за арбитражным судом полномочия, необходимые для эффективного осуществления правосудия. Решение вопроса о выделении в отдельное производство требования принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, в частности, возможности правильного и своевременного рассмотрения дела после выделения требования в отдельное производство.

Положения статьи 130 АПК РФ являют собой механизм достижения принципа процессуальной экономии, направленный на реализацию задач арбитражного судопроизводства, установленных в статье 2 АПК РФ. Между тем с учетом обязательным условием реализации данного принципа является недопустимость снижения уровня процессуальных гарантий (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Из приведенных норм права о зачете и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора, а выделение их в отдельное производство нарушает право стороны на судебную защиту.

Иное толкование предполагает нарушение принципа юридического равенства, когда ответчики, указавшие на наличие оснований для прекращения предъявленных к ним требований зачетом в отзыве, окажутся в преимущественном положении по отношению к ответчикам, предъявившим встречный иск, поскольку требования последних могут быть выделены в порядке положений статьи 130 АПК РФ.

В рамках организации защиты против первоначального иска компания реализовала предусмотренное законом право на обращение в суд с встречными требованиями, которые определением от 04.09.2023 приняты судом к совместному рассмотрению с первоначальными.

Из материалов судебного дела также усматривается представление обществом 12.09.2023 посредством информационной системы «Мой арбитр» отзыва на встречный иск, содержащий акт зачета встречных требований от 31.03.2021. Указанные обстоятельства предопределили волеизъявление ответчика по встречному иску на уменьшение требуемой истцом суммы.

Ввиду того, что предъявление встречного иска фактически не носило самостоятельного характера, а было обусловлено предъявлением первоначального иска, то есть между исками имеется взаимная связь, процессуальные действия суда по выделению встречных требований в отдельное производство нивелировали суть института встречного иска в арбитражном процессе как одного из средств защиты ответчика против предъявленного к нему первоначального иска. При этом суд с учетом изложенных обстоятельств не проверил наличие законных оснований для зачета с исследованием документов, подтверждающих его обоснованность, в целях определения размера правопритязаний сторон, возникших в ходе исполнения договоров.

При этом суд округа также учитывает следующее.

Согласно части 1 статьи 272 АПК РФ определения арбитражного суда первой инстанции обжалуются в арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 188 АПК РФ.

Определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела (часть 1 статьи 188 АПК РФ).

В отношении определения, обжалование которого не предусмотрено названным Кодексом, а также в отношении протокольного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 АПК РФ).

Разрешение вопроса об объединении дел регулируется статьей 130 АПК РФ, в соответствии с частью 5 которой об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

Согласно части 7 статьи 130 АПК РФ определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, возможность обжалования судебного акта и его пересмотра в вышестоящей инстанции является одним из неотъемлемых элементов права на судебную защиту и общепризнанным принципом организации судебной системы и осуществления правосудия. Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2018 № 305-ЭС15-13759(3).

Применительно к рассматриваемой ситуации, разрешение судом первой инстанции вопроса о выделении встречного иска в отдельное производство с присвоением делу номера А67-10456/2023, производство по которому приостановлено определением суда от 27.11.2023 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8703/2023, фактически ограничило возможность компании реализовать свое право на судебную защиту и обеспечить правовую определенность в спорных правоотношениях в рамках избранного ей процессуального способа.

При указанных обстоятельствах выводы судов, сделанные применительно к существу спорных правоотношений сторон, признаются судом округа преждевременными.

Цели правосудия не достигнуты (статья 2 АПК РФ).

В соответствии с положениями статьей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе принять новое судебное постановление, то есть разрешить спор или вопрос по существу только в том случае, если нижестоящим судом допущена ошибка в применении и (или) толковании правовых норм. В случае же, если нижестоящим судом не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции обязан направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий суд - суд первой или апелляционной инстанции, к полномочиям которых отнесено установление указанных обстоятельств на основании представленных сторонами спора в порядке статей 9, 65, 66 АПК РФ доказательств и с соблюдением принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права привели к неполному выяснению обстоятельств спора, возражения и доводы ответчика, заявленные при подаче встречного иска, не получили должной оценки, а выводы судов о наличии оснований для выделения встречного иска в отдельное производство являются необоснованными, не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при неправильном применении норм права, что в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, в частности: определить юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и распределить бремя их доказывания между сторонами, рассмотреть вопрос об объединении дел (статья 130 АПК РФ), соотнести встречные предоставления сторон, исследовать существо и содержание указываемых сторонами обстоятельств прекращения заявленных требований зачетами, определив итоговую обязанность одной из сторон (сальдо), и распределив судебные расходы, включая расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.10.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 15.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5773/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1