Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40- 96034/24-139-766

03 октября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой У.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества "Группа "Свэл" (620010, Свердловская область, г.о. Город Екатеринбург, 

<

...> стр. 61, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.05.2009, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплекс" (129085, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Останкинский, пр-кт Мира, д. 101 стр. 1, помещ. 1/4, ком./офис 14/195, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2013, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 24 542 785 руб. 01 коп.

при участии: от истца  – ФИО1, дов. 2024/5/3 от 11.01.2024, диплом; от ответчика – ФИО2, дов № 25/2024 от 28.05.2024, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Группа "Свэл" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплекс" о взыскании денежных средств в размере 7 214 146,63 руб. в качестве оплаты временного хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., денежных средств в размере 225 340,14 руб. в качестве оплаты услуг по ревизии товара в период его хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г.,денежных средств в размере 2 199 526,44 руб. в качестве неустойки за просрочку оплаты товара по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., денежных средств в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в рамках Договора поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., размер которых на момент подачи настоящего заявления составляет 734 540,59 руб., и начислять их по день фактического исполнения обязательства по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ, денежных средств в размере 12 849 805,59 руб. в качестве основного долга по Договору об уступке прав требования от 03.08.2023 г., денежных средств в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в рамках Договора об уступке права требования от 03.08.2023 г., размер которых на момент подачи настоящего заявления составляет 1 319 425,62 руб., и начислять их по день фактического исполнения обязательства по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ.

Истец поддержал иск.

Ответчик возражал по доводам отзыва, а также ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения.

Рассмотрев, ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения, суд отмечает следующее.

Ответчик ссылается на то, что в первоначальном Контракте № 25-03-19/ПО от 09.10.2019 г. подсудность определена как Международный коммерческий Арбитражный суд Торговой палаты г. Братислава, Словакия.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ установлено имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Однако Ответчик не учел, что в ходе последующих уступок произошла смена подсудности, против которой Ответчик не возражал.

По Договору об уступке права требования от 03.08.2023 г., который согласовали и подписали BEZ Transformatory, a.s. (Цедент), АО «Группа «СВЭЛ» (Цессионарий) и ООО «ЭнергоСтройКомплекс»   (Должник)   Должник   обязуется   уплатить   Цессионарию задолженность в срок до «18» августа 2023 г., в противном случае споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца. Подписанием данного Договора уступки Ответчик не только принял на себя обязательство по уплате денежных сумм, но и согласился с указанной подсудностью (у него имелась возможность внести изменения или направить возражения, однако этого сделано не было).

Истец, следуя принципу процессуальной экономии, подал исковое заявление с указанием требованием, вытекающих из двух договоров (Договор поставки и Договор уступки), что допустимо с учетом Истца и Ответчика по каждым из требований.

Кроме того, суд соглашается с доводам истца, что в настоящий момент у российских компаний отсутствует реальная возможность (без несения несоразмерных финансовых и физических трат) участвовать в судах, расположенных за пределами Российской Федерации. 

Подобная ситуация подпадает под случаи неисполнимости соглашения о рассмотрении дела иностранным судом (п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Из материалов дела усматривается, между ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (Покупатель) и АО «Группа «СВЭЛ» (Поставщик) заключён Договор поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г. (далее - Договор), в соответствии со Спецификацией к которому Поставщик обязался передать в собственность Покупателя 2 ед. силовых трансформаторов ТРДН-25000/110 ВМ У1 для ПС 110 Заря, общей стоимостью 99 988 163 руб. 82 коп., а Покупатель оплатить их в сроки и на условиях, согласованных Сторонами в Договоре и приложениях к нему.

В соответствии с условиями Спецификации Стороны согласовали следующий порядок оплаты: авансовый платеж в размере 59 992 899,38 рублей, включая НДС 20%, не позднее 30 дней с момента подписания Договора и Спецификации, но не ранее 10 дней с даты заключения соглашения в части указания реквизитов лицевых счетов Поставщика и Покупателя, открытых в территориальном органе  Федерального  казначейства;  -  второй  платеж в размере 19 997 632,22 рубля, включая НДС 20%, не позднее 45 дней с момента поставки первой единицы оборудования; окончательный расчет в размере 19 997 632,22 рубля, включая НДС 20%, не позднее 45 дней с момента поставки второй единицы оборудования.

Срок поставки устанавливался в Спецификации следующим образом: 120 календарных дней с момента подписания Договора, но в случае нарушения сроков оплаты аванса срок поставки соразмерно увеличивается.

Позже Сторонами были оформлены дополнительные соглашения: Дополнительное соглашение от 06.08.2021 г. об изменении пункта 4.2.1.1. Договора о транспортных расходах, о внесении соответствующих изменений в условия Спецификации. Дополнительное соглашение № 1 от 06.08.2021 г. об указании в Договоре номера ИГК и внесении изменений в реквизиты Сторон (указание казначейского счета); с данной даты начинает течь срок для оплаты первого платежа по Договору; Дополнительное соглашение № 2 от 06.08.2021 г. о внесении изменений в сроки поставки, изначально указанные в Спецификации: первая единица оборудования в течение 120 дней с момента подписания Договора и Спецификации при условии получения аванса, вторая единица оборудования - в срок до 30.03.2022 г. (отгрузка только после полной оплаты); Дополнительное соглашение № 3 от 06.08.2021 г. о внесении изменений в Спецификацию в части условий о распределении расходов по погрузке, транспортировке, доставки; Дополнительное соглашение от 31.08.2022 г. о принятии Поставщиком одной единицы оборудования на ответственное хранение; одновременно с этим произошел переход права собственности; Дополнительное соглашение от 13.06.2023 г. о платном хранении одной единицы оборудования, принятой на хранение по соглашению от 31.08.2022 г. (7 214 146,63 руб. с учетом НДС), о расходах на ревизию (225 340,14 руб. с учетом НДС), о неустойке за нарушение сроков оплаты товара за период с 01.11.2022 г. по 05.06.2023 г. (2 199 526,44руб.); Дополнительное соглашение от 26.07.2023 г. об изменении условий оплаты на следующие: «Первый платеж в размере 77 992 889,38 рублей, включая НДС 20%, осуществляется после подписания Договора и Спецификации, получения счета, но не ранее 10 дней с даты заключения соглашения в части указания реквизитов лицевых счетов Поставщика и Покупателя, открытых в территориальном органе Федерального казначейства.

Окончательный расчет в размере 21 995 264,44 рубля, включая НДС 20%, не позднее 45 дней с даты поставки второй единицы оборудования, но не позднее 30.08.2023 г. при условии предоставления банковской гарантии.»

Дополнительное соглашение от 06.10.2023 г. о том, что Покупатель обязуется произвести оплату в срок до 30.10.2023 г. при условии получения и выдачи банковских гарантий.

В соответствии с условиями Договора и подписанными позже Дополнительными соглашениями Поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства в следующих объемах и сроки: поставка одной единицы оборудования стоимостью 49 994 081,91 руб. (товарная накладная № 2021-2638 от 12.10.2021 г., подписанная Покупателем без замечаний 12.10.2021 г.).

Поставка второй единицы оборудования стоимостью 49 994 081,91 руб. (товарная накладная № 2022-2207 от 31.08.2022 г., подписанная Покупателем без замечаний); хранение одной единицы товара в период с 31.08.2022 г. по 10.06.2023 г. на основании Дополнительных соглашений от 31.08.2022 г. и от 13.06.2023 г., общая стоимость услуг по хранению 7 214 146,63 руб. (УПД № Г2023-1351 от 13.06.2023 г., подписанный Покупателем без замечаний); ревизия товара в период его хранения, услуга стоимостью 225 340,14 руб. (УПД № Г2023-1466 от 13.06.2023 г., подписанный Покупателем без замечаний).

В рамках Договора Покупателем исполнены следующие обязательства: Оплата аванса 12.08.2021 г. за оборудование в размере 77 992 899,38 руб.;Оплата 09.11.2023 г. за оборудование в размере 21 995 264,44 руб.

Истец указывает, что общий размер исполненных Покупателем обязательств составляет 99 988 163,82 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требовании - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Поскольку срок оплаты истек, и ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном объеме, требование истца о взыскании денежные средства в размере 7 214 146,63 руб. в качестве оплаты временного хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., денежные средства в размере 225 340,14 руб. в качестве оплаты услуг по ревизии товара в период его хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г.,  в соответствии со ст.ст. 309, 310, 454, 486, 506, 510, 516, 886-891 ГК РФ подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

Истец указывает, что п. 10.3.1. Договора и п. 3 Дополнительного соглашения от 13.06.2023 г. установлена неустойка за нарушение срока оплаты Товара за период с 01.11.2022 г. (по условиям дополнительного соглашения от 31.08.2022 г. Покупатель должен был произвести оплату до 30.10.2022 г.) по 05.06.2023 г. по ставке 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства в размере 2 199 526,44 руб., с учетом предусмотренного ограничения 10%.

В соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения от 13.06.2023 г. Покупатель обязан оплатить стоимость хранения, расходы на ревизию Товара и указанную неустойку за просрочку оплаты не позднее 30.08.2023 г. однако на момент написания искового заявления указанные денежные средства не были перечислены Поставщику.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по уплате задолженности в установленный договором поставки срок, и доказательств обратного не представил, заявленное истцом требование о взыскании неустойки в размере 2 199 526,44 руб. является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 330 ГК РФ, оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами процентов по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г. (на сумму платного хранения и услуг по ревизии) на 27.04.2024 г. в размере  734 540,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга начиная с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В силу действия норм ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума Верховного суда от 24 марта 2016 г. N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Ответчик полагает, что в связи с наличием в Договоре поставки условия о выплате неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности, но не более 10%, то оснований для взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ не имеется. Данное утверждение также не соответствует действительности.

Пунктом 10.3.1. Договора поставки, на который ссылается Ответчик, установлено, что за нарушение Покупателем срока оплаты поставленного и принятого без замечаний Оборудования и документации к нему, Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости просроченного денежного обязательства, но не более 10% (десяти процентов) от суммы задержанного платежа, за каждый день просрочки. То есть данное условие применяется только к просрочке оплаты за поставленное оборудование, а проценты по ст. 395 ГК РФ начислены Истцом на сумму платного хранения и услуг по ревизии по Договору поставки. В связи с этим неустойка по п. 10.3.1. Договора поставки и проценты по ст. 395 ГК РФ являются разными мерами ответственности за разные нарушения.

С учетом изложенного, начисление процентов по ст. 395 ГК РФ является правомерным, оснований для применения пункта 4 данной статьи не имеется.

Проверив расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими средствами, суд считает необходимым удовлетворить требования за период с 31.08.2023 по 27.04.2024 в размере  734 540,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга начиная с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Кроме того, между ООО «ЭнергоСтройКомплекс» (Покупатель) и ООО «ПРОЭНЕРГО Инжинеринг» (Продавец) был заключен Контракт № 25-03-19/ПО от 09.10.2019 г. на продажу электротехническую продукцию, согласованную Сторонами в спецификациях.

Истец указывает, что в рамках спецификаций № 31, 33, 34 и 35 к настоящему Договору у ООО «ЭнергоСтройКомплекс» возникла задолженность в пользу ООО «ПРОЭНЕРГО Инжинеринг» на сумму 12 849 805 рублей 59 копеек.

Данная задолженность подтверждается актом сверки и ведомостью банковского контроля по контракту.

Позже между ООО «ПРОЭНЕРГО Инжинеринг» (Цедент), BEZ Transformatory, a.s. (Цессионарий) и ООО «ЭнергоСтройКомплекс» был заключен Договор об уступке права требования от 30.05.2023 г. В соответствии с условиями данного Договора Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств к Должнику в размере 12 849 805 рублей 59 копеек.

Далее BEZ Transformatory, a.s. (Цедент) уступил свое полученное право требования к АО «Группа «СВЭЛ» (Цессионарий) на основании соответствующего Договора об уступке права требования от 03.08.2023 г., в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств к Должнику (ООО «ЭнергоСтройКомплекс») по договору об уступке права требования, заключенному «30» мая 2023 г. между Proenergo Engeneering, s.r.o. (ФИО3, 30, Иванка при Дунайи, 900 28, Словакия, ИККО: 46 009 876 НОМЕР НДС: SK2023178949) и Цедентом со всеми соответствующими правами, связанными с передаваемым требованием.

В результате АО «Группа «СВЭЛ» имеет право требования к ООО «ЭнергоСтройКомплекс» в размере 12 849 805 рублей 59 копеек.

Доказательств оплаты задолженности по Договору уступке права требования от 03.08.2023 г. ответчик не представил в связи с чем суд удовлетворяет требования.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими требованиями  в размере 1 319 425,62  руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Проверив расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими средствами, суд считает необходимым удовлетворить требования за период с 19.08.2023 по 27.04.2024 в размере 1 319 425,62  руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании ст. ст. 4, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявление без рассмотрения отказать.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплекс" (129085, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Останкинский, пр-кт Мира, д. 101 стр. 1, помещ. 1/4, ком./офис 14/195, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2013, ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Группа "Свэл" (620010, Свердловская область, г.о. Город Екатеринбург, 

<

...> стр. 61, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.05.2009, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 7 214 146,63 (семь миллионов двести четырнадцать тысяч сто сорок шесть рублей шестьдесят три копейки) руб. в качестве оплаты временного хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., денежные средства в размере 225 340,14 (двести двадцать пять тысяч триста сорок рублей четырнадцать копеек) руб. в качестве оплаты услуг по ревизии товара в период его хранения по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г., неустойку в размере 2 199 526,44 (два миллиона сто девяносто девять тысяч пятьсот двадцать шесть рублей сорок четыре копейки) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору поставки оборудования № 67П-Заря-21/0623-21 от 22.04.2021 г. в размере 734 540,59 (семьсот тридцать четыре тысячи пятьсот сорок рублей пятьдесят девять копеек) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, начиная с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, задолженность в размере 12 849 805,59 (двенадцать миллионов восемьсот сорок девять тысяч восемьсот пять рублей пятьдесят девять копеек) руб. по Договору об уступке прав требования от 03.08.2023 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 319 425,62 (один миллион триста девятнадцать тысяч четыреста двадцать пять рублей шестьдесят две копейки) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, а также госпошлину в размере 146 603, 80 (сто сорок шесть тысяч шестьсот три рубля восемьдесят копеек) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                   Е.А. Ваганова