Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судейКадниковой О.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.02.2023 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А75-23174/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ИНГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «ИНГА» о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств акционерному обществу «РУСПЕТРО», применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества «ИНГА» (далее – общество «ИНГА», общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу акционерного общества «Руспетро» (далее – общество «Руспетро», ответчик) по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «ИНГА» от 26.07.2011 на сумму 78 756 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» (далее – Банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

По мнению кассатора, сделки по перечислению осуществлялись сторонами в нарушение принципов разумности и добросовестности, единственным доходом общества «Руспетро» являлось получение денежных средств от должника, в том числе по договорам о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 26.0.2011, от 02.07.2015, от 09.11.2017; система управления ответчиком и распределение денежных потоков от хозяйственной деятельности позволяет установить, что должник являлся начальным звеном в ряде транзитных операций, направленных на вывод денежных средств в пользу конечного бенефициара – ФИО3 и иных лиц; акты оказанных услуг и отчёты не содержат достаточных сведений относительно обоснования расходов; согласно штатному расписанию на 2014-2015 годы в обществе «Инга» предусмотрены должности: операционный директор, заместитель генерального директора по финансово-экономическим вопросам, отдел информационных технологий, служба по закупкам, добыче, числилось 135 сотрудников, фонд оплаты более 10 млн. руб.; судами не учтено, что с ноября 2014 года у должника имелись кредитные обязательства перед Банком; для целей оспаривания сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вопрос неплатежеспособности должника правового значения не имеет.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 (далее – ФИО4) выражает несогласие с её доводами, просит в её удовлетворении отказать.

Определением суда округа от 13.12.2023 судебное заседание отложено на 15.01.2024.

Определением суда округа от 15.01.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.01.2024 до 10 час. 

От Банка поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести его замену (в деле о банкротстве должника требования установлены определениями суда от 14.02.2020, от 04.06.2020) правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Ойл» на основании заключённого договора уступки прав требований от 28.11.2023 № 0741-23/Ц.

Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае Банк вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции в силу следующего.

Процессуальное правопреемство кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) осуществляется по правилам статьи 48 АПК РФ с учётом положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора. Закон о банкротстве каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Вопрос о процессуальном правопреемстве подлежит рассмотрению в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле о банкротстве, о времени и месте проведения судебного заседания.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество «Руспетро» с 28.03.2008 является единственным акционером общества «Инга» на основании договора купли-продажи от 28.03.2008 № 10-91/08, заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «НГК «ИТЕРА» и с Maanvende B.V. 

Общество «Руспетро» 25.07.2011 приняло решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества «ИНГА», во исполнение которого между должником и обществом «Руспетро» (управляющая организация) заключён договор от 26.07.2011.

По условиям договора от 26.07.2011 управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом общества «ИНГА», иными локальными документами и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа должника (генеральный директор) в порядке и на условиях, определенных указанным договором, полномочия единоличного исполнительного органа считаются переданными управляющей организации со дня подписания настоящего договора; осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества является услугами по управлению Обществом.

В рамках указанного договора за период с 30.07.2014 по 19.08.2015 в пользу общества «Руспетро» перечислено 78 756 000 руб.

В дальнейшем общество «Руспетро» 02.07.2015 приняло решение о расторжении договора от 26.07.2011 в связи с реорганизацией управляющей компании в форме преобразования в акционерное общество и передаче правопреемнику реорганизованного общества.

Определением суда от 14.02.2020 в отношении общества «Инга» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 14.10.2020 общество «Инга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Управляющий, обращаясь с настоящим заявлением в суд, указал, что операции по перечислению денежных средств совершены со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие равноценного встречного исполнения. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также в целях квалификации перечислений как ничтожных по статьям 10, 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что в спорный период общество «Инга» вело активную деятельность, получало прибыль и расплачивалось со своими кредиторами; на момент совершения сделок, у должника не имелось ни одного кредитора, срок исполнения обязательств перед которыми наступил, а обязательство не было исполнено и было включено в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя ссылки конкурсного управляющего на наличие кредитных договоров, суд первой инстанции отметил, что указанные обстоятельства не подтверждают обстоятельств неплатёжеспособности должника, кредитные обязательства погашались последним в соответствии с графиком вплоть до конца 2019 года.

Судом первой инстанции отмечено, что доказательства наличия у общества «Инга» работников, фактически оказывавших при исполнении своих трудовых функций услуги, декларированные в качестве оказанных ответчиком в рамках спорного договора; а равно задвоения выполненных трудовых функций и, как следствие, необоснованность выплат, не представлены.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик на основании договораот 26.07.2011 осуществлял руководство и обеспечивало эффективное и бесперебойное функционирование общества «Инга», включая юридическое, финансовое, кадровое, IT и организационное сопровождение; весь управляющий персонал заключал трудовые договоры с обществом «Руспетро», а затем организовывал работу обеих компаний: указанные общества имеют единую систему электронного документооборота и общую совместную лицензию 1С – бухгалтерия, общую серверную инфраструктуру хранения и обработки данных, что необходимо для экономии денежных средств на управляющем персонале; внутригрупповые взаиморасчеты по договору от 26.07.2011 проводились на основании ежеквартальных отчетов об оказанных услугах (представлены в материалы дела).

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты. 

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), заявителю необходимо доказать факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суды по результатам оценки представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив заключение договора от 26.07.2011 задолго до подписания между должником  и Банком кредитных договоров и возбуждения дела о банкротстве должника (13.12.2019), фактические оказание ответчиком услуг по договору от 26.07.2011, их необходимость с целью оптимизация трудовых функций внутри группы компаний Руспетро; приняв во внимание отсутствие доказательств наличия у общества «Инга» работников, фактически оказывавших при исполнении своих трудовых функций услуг, оказанных ответчиком по договору от 26.07.2011, либо их задвоения, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию Банка, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная и мотивированная оценка применительно к установленным фактическим обстоятельствам и положениям об оспаривании сделок должника, выражают несогласие с выводами судов об оценке доказательств и установленных обстоятельств.

Вопрос относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А75-23174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

СудьиО.В. ФИО5

ФИО1