АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-169/2021

г. Новосибирск

05 июля 2021 года

28 июня 2021 года объявлена резолютивная часть решения

05  июля 2021 года изготовлено решение в полном объеме

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,  к обществу с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, об обязании передать документы, взыскании компенсации за неисполнение обязательства в размере 30 000 рублей за каждую неделю неисполнения судебного акта,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2, по нотариально удостоверенной доверенности от 08.08.2020, зарегистрирована в реестре за №54/41-н/54-2020-2-477,  диплом,          

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании  общество с ограниченной ответственностью в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-169/2021  предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «МИРАВТО» ФИО1 по адресу регистрации общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>): 630087, 

<

...>, надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>)  за период с 03.10.2016г. по 26.08.2020г.,  и заявил требование о  взыскании  с общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 денежной  суммы  в размере 30 000 руб. 00 коп.  за каждую неделю неисполнения судебного акта после истечения пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

  Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без удовлетворения досудебного требования истца о предоставлении копий документов, касающихся  деятельности ООО «МИРАВТО».

В судебном заседании  представитель истца поддержал иск в полном объеме. 

Ответчик в суд не явился, мотивированный отзыв не представил, о причинах не уведомил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся документам.

Признавая ответчика надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела,  арбитражный суд исходит из следующего.

При извещении лиц, участвующих в деле, о принятии искового заявления к производству и о возбуждении производства по делу суд также руководствуется правовыми позициями Пленума ВАС РФ, содержащимися в Постановлении от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (абз. 2 п. 14 Постановления N 12).

Как видно из материалов дела, направленное  арбитражным судом ответчику определение, извещающее о времени и месте судебного разбирательства,   по известному указанному в исковом заявлении (выписке  из ЕГРЮЛ Общества) адресу,  возвращено органом связи по истечении срока хранения. В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ  лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. В силу части 2 статьи 124 АПК РФ  лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится и не проживает. Ни истцу, ни суду ответчик не сообщил об изменении своего адреса. С учетом положений норм части 2 статьи 124 АПК РФ,  определение считается доставленным. Общество, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в соответствующих случаях, возможно, начало процедуры арбитражного разбирательства. Регистрируясь по конкретному адресу, указывая свой  адрес места нахождения при регистрации, общество  должно осознавать, что именно по этому адресу в случае начала судебной процедуры будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, для реализации своих прав общество  должно предпринять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной им корреспонденции по указанным ими  адресам. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Иное истолкование нормы права могло бы повлечь злоупотребления со стороны недобросовестных участников судебного процесса, которые, уклоняясь от получения корреспонденции, могли бы парализовать само судебное разбирательство. Действия участника судебного процесса, не предпринявшего должных мер по получению корреспонденции по сообщенным им адресам и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Исследовав  в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела,  выслушав объяснения представителя истца,   установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела,  исходя из предмета и оснований заявленных требований,  арбитражный суд   находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

          Согласно п/п. "д" части  1 статьи  5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

           Как следует из материалов дела и Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и не отрицается ответчиком,  ФИО1 является  участником ООО  "МИРАВТО»  с долей 50% уставного каптала.

Истец ФИО1, полагая, что ООО  "МИРАВТО»     незаконно препятствует ему в реализации   права участника на получение информации о деятельности общества, обратился в  арбитражный суд с иском об обязании Общество  предоставить копии испрашиваемых документов.

Избранный истцом способ защиты  права не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд признает убедительными доводы истца ФИО1,  что обращение в суд с  настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением его нарушенных прав и законных интересов, как участника общества, не предоставившего ему документы о   деятельности ООО «МИРАВТО» в досудебном порядке.

          В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;  протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  внутренние документы общества;  положения о филиалах и представительствах общества;  решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;  списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;  судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;  протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

       В соответствии с пунктом  3 статьи 50 Закона в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом  для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

        Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации,  участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон)  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и  знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

 В уставе  ООО "МИРАВТО» (ОГРН 

<

***>) не содержатся ограничения  в виде определенного порядка или условий доступа к  документам общества,  о наличии  таких ограничений стороны не заявили.

  Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и   Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права    участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной     документацией, в связи с чем, ФИО1 вправе   требовать копии  документов, касающихся  деятельности общества.

         Согласно п. 14.1 Устава ООО «МИРАВТО»  общество хранит документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном  участникам общества. 

        В силу п. 6.1. Устава участник имеет право  получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе с протоколами Общих собраний участников, и делать выписки из них в установленном порядке.

Таким образом, общество хранит документы, предусмотренные настоящей статьей, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

       Иное место хранения документов, кроме как по месту нахождения единоличного исполнительного органа, истцу неизвестно, ответчиком не заявлено.

        В соответствии со статьей 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

 С учетом положений приведенных выше норм, в отсутствие доказательств предоставления истцу копий   испрашиваемых  подлинных документов, не имеется правовых оснований для отказа в обязании Общества в судебном порядке  предоставить истцу указанные ниже  копии истребуемых документов.

По смыслу положений  норм статьи 50 (пункт 2) Закона,  в силу пункта 3 статьи  17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; исполнительный орган обязан обеспечить хранение документов, сохранность.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы  должны быть представлены  обществом в помещении исполнительного органа общества. 

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

 Общество не оспорило предъявление ему ФИО1 досудебного требования о предоставлении копий документов.

Предоставление участнику общества ФИО1  информации является необходимым условием для реализации его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Истец является участником общества и не ограничен в правах участника.

    Оснований для отказа в иске не имеется. Общество обязано передать ФИО1  испрашиваемые документы.

    В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», статьями 16, 170, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен быть законным, обоснованным, исполнимым и направлен на восстановление нарушенных прав.

   В ходе судебного разбирательства ответчик не оспорил иск, не заявил о невозможности предоставить испрашиваемые истцом документы.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Применительно к вопросу об обоснованности требования истца  о присуждении неустойки на случай неисполнения обязательств по передаче документации, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения данного требования  в части. 

Истец полагает  разумным установить соответствующую неустойку в размере 30  000 рублей за каждую неделю неисполнения решения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств",  на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Истцом  не приведено  каких-либо доказательств, обосновывающих указанный им размер неустойки  30 000 руб. за каждую неделю просрочки, позволяющих соотнести данный размер с размером выгоды ответчика, уклоняющегося от исполнения обязательства в натуре. 

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетентности суда.

 В данном случае суд полагает возможным определить размер судебной неустойки 5 000 руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения, считая данную сумму разумной  и соразмерной объему и характеру обязательства, подлежащего исполнению ответчиком в установленный судом срок.

 В остальной части требование о присуждении судебной неустойки подлежит оставлению без  удовлетворения.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2),  110, 225.2   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд          

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-169/2021  предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «МИРАВТО» ФИО1 по адресу регистрации общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>): 630087, 

<

...>, надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>)  за период с 03.10.2016г. по 26.08.2020г.:

   Устав Общества со всеми изменениями;

            Внутренние  документы Общества, регулирующие порядок осуществления деятельности органов управления Общества;

            Протоколы общих собраний участников Общества, листы регистрации участников Общества для участия в общем собрании, бюллетени для голосования на общих собраниях участников Общества;

             Корпоративные договоры, заключённые участниками Общества;

   Бухгалтерскую отчётность Общества (бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах) с расшифровкой строк отчётности, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств;

            Договоры, дополнительные соглашения к договорам, заключённые Обществом, в том числе по приобретению или отчуждению Обществом недвижимого имущества, договоры залога, договоры поручительства,       

            Кассовая книга Общества;

   Первичные документы, а именно: акты выполненных работ, актыоказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета-фактуры, акты приёма-передачи объектов недвижимости по всем сделкам, заключённым Обществом;

            Инвентарные карточки учёта поступивших/выбывших объектов основных средств; правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имуществоОбщества;

            Акты инвентаризации;

Учётную политику Общества;

            Документы, подтверждающие прекращение обязательств путёмосуществления зачета встречных однородных требований с третьими лицами;

  Трудовые договоры, заключённые Обществом;

   Выписки с открытых и закрытых счетов Общества (с указанием ИНН, наименованием корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и датыплатежа, номера счёта корреспондента (контрагента), наименования банкакорреспондента (контрагента);

  Доверенности, выданные Обществом;

   Приказы, решения, распоряжения единоличного исполнительного органаОбщества;

   Список аффилированных лиц Общества;

   Справку об открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях.

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИРАВТО" (ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1:

   6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; 

  денежную сумму  в размере 5 000 руб. 00 коп.  за каждую неделю неисполнения судебного акта после истечения пяти календарных дней с момента вступления  в законную силу решения суда.

 Требование о взыскании неустойки в остальной части оставить без удовлетворения.

          Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

   Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

   Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

   Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                 Г.Л. Амелешина