134/2019-236770(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-114713/2017

22 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1  Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2019 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л.С.Копыловой, судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова, при ведении протокола судебного заседания В.И.Лиозко, при участии: от АО «Банк Северный морской путь» Володиной А.А. по доверенности от 22.04.2019, 

Поповой С.А. лично, представителя Богдановой Д.И. по доверенности от 15.03.2018,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-7834/2019) Поповой Светланы Александровны  

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11.02.2019 по делу № А56-114713/2017/тр.1(судья Калайджан А.А.),  принятое  

по заявлению АО Банк «Северный морской путь» о включении требования в реестр  требований кредиторов должника  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Поповой Светланы  Александровны,  

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегабзанк» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  Поповой Светланы Александровны несостоятельной (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 25.07.2018 (резолютивная часть  объявлена 23.07.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации  долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Ага-Кулиева Юлия  Эльдаровна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  04.08.2018 № 138.  

31.08.2018 от АО Банк «Северный морской путь» (далее – Банк) поступило  заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника  требования в размере 443838839,62 руб., в том числе 408145000 руб. долга и  36693839,62 руб. процентов.  

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2019 в  удовлетворении ходатайства Поповой С.А. о приостановлении производства по  заявлению отказано. Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра  требований кредиторов Поповой С.А. требование Банка в заявленном размере.  

Поповой С.А. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная  жалоба, в которой просила определение отменить, в удовлетворении заявления  Банка отказать. Ссылалась на оспаривание сделок поручительства в суде общей  

юрисдикции, подписание договоров без осознания возможных последствий.  Производство по гражданскому делу об оспаривании акцессорных сделок не  завершено, и имеются основания для применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК  РФ притом, что требование кредитора не подтверждено вступившим в законную  силу судебным актом. Отмечала, что между ней и юридическими лицами –  основными заемщиками отсутствуют общие экономические интересы и какие-либо  корпоративные, обязательственные и прочие отношения, объясняющие цель  выдачи поручительства за должников – юридических лиц. Кроме того, Попова С.А.  не была надлежаще уведомлена о характере правоотношений сторон кредитных  договоров, о выданных денежных средствах и их возврате, о хронологии  финансовых правоотношений сторон кредитных договоров. Финансовое состояние  должника и возможность исполнения им обязательств по договорам поручительства  не проверялась кредитной организацией, договоры поручительства являются  типовыми с заранее определенными условиями, на которые должник не мог влиять.  При надлежащей осведомленности об условиях и последствиях заключения  договоров поручительства должник не вступил бы в правоотношения с кредитором.  Подписание договоров было вызвано обращением бывшего супруга, о  деятельности которого полного представления не имела, и на момент подписания  договоров находилась на стадии развода.  

Представитель Банка возражал относительно апелляционной жалобы,  пояснил, что заемщики по кредитным договорам имели положительные кредитные  истории, ранее обязательства исполнялись, и оснований для выяснения  финансового состояния поручителя и мотивов заключения договоров  поручительства у кредитной организации не имелось. Доводы о мнимости или  притворности сделок в суде первой инстанции не доказывались. Банк обращался в  суд общей юрисдикции за взысканием задолженности с поручителя, но в связи с  введением процедуры банкротства в отношении Поповой С.А. заявил настоящее  требование. Определение кредитор просил оставить без изменения.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном  порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  РФ в отсутствие финансового управляющего, извещенного о времени и месте  судебного заседания надлежащим образом.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения Банка в  совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору  доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в  телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве,  апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по  фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и  процессуального права.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами  дела, 24.07.2017 ООО «Модуль-Т» и АО Банк «Северный морской путь» заключен  кредитный договор № 02-04-2014/КЛ, в соответствии с условиями которого заемщику  предоставлены денежные средства в виде невозобновляемой кредитной линии с  лимитом выдачи 165000000 руб., сроком пользования кредитом с даты заключения  договора по 31.01.2016; процентной ставкой 17 % годовых; дата возврата кредита  31.01.2016; цель кредита - финансирование затрат по договору строительного  подряда № 15/55/14, заключенному между заемщиком ООО «Инжиниринговая  компания Трансстрой-СПб». Факт предоставления Кредита подтверждается  банковскими ордерами. 29.01.2016 между Банком и Поповой Светланой  Александровной был заключен договор поручительства № 02-04-2014/ДП-06, в  соответствии с п. 1.1. которого поручитель обязался солидарно с заемщиком  

отвечать за исполнение всех обязательств, возникших на основании кредитного  договора № 02-04-2014/КЛ от 24.07.2014, дополнительного соглашения № 1 от  11.12.2014, дополнительного соглашения № 2 от 12.01.2015 и дополнительного  соглашения № 3 от 29.01.2016.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.04.2017 по делу № А56-70000/2016 в отношении ООО «Модуль-Т»  введена процедура наблюдения, требования Банка по указанному кредитному  договору включены в реестр требований кредиторов определением от 18.10.2017.  Определением от 05.03.2018 производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) № А56-70000/2016 ООО «Модуль-Т» прекращено.  

26.11.2015 между НАО «Театрально-декорационные мастерские» и АО Банк  «Северный морской путь» заключен кредитный договор СБ № 02-10- 2015/КЛ,  согласно которому заемщику выдан кредит в виде невозобновляемой кредитной  линии с лимитом выдачи 350000000 рублей; сроком пользования кредитом - с даты  заключения кредитного договора по 01.03.2017; процентной ставкой 15 % годовых;  датой возврата кредита - 01.03.2017; с целью финансирования затрат, связанных с  исполнением договора № 24-07/15-ГАМТ от 24.07.2015, заключенного между НАО  «Театрально-декорационные мастерские» и ЗАО «БалтСтрой». Факт  предоставления кредита подтверждается банковскими ордерами. 26.11.2015  Банком и Поповой С.А. заключен договор поручительства № 02-10-2015/ДП-04, в  соответствии с п. 1.1. которого поручитель обязался перед Банком солидарно с  заемщиком отвечать за исполнение всех обязательств, возникших на основании  кредитного договора СБ № 02-10-2015/КЛ от 26.11.2015.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской  области от 15.12.2016 по делу № А56-38205/2016 в отношении заемщика НАО  «ТДМ» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2017 по делу № А56-38205/2016  требования Банка включены в реестр требований кредиторов НАО «ТДМ».  

ООО «Модуль-Т» и НАО «Театрально-декорационные мастерские» не  исполнили обязательств перед Банком по кредитным договорам, в связи с чем  наступила ответственность должника. Должник надлежащим образом также не  исполнил свои обязательства по договорам. По состоянию на дату введения в  отношении Поповой С.А. процедуры реструктуризации долгов 23.07.2018,  задолженность по кредитному договору № 02-04- 2014/КЛ от 24.07.2014 составила  69259817,85 руб. 85 коп. (58145000,00 руб. задолженность по основному долгу;  11114817,85 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом); по  кредитному договору № 02-10-2015/КЛ от 26.11.2015 - 374579021,77 руб.  (350000000,00 руб. задолженность по основному долгу; 24579021,77 руб. - по  процентам за пользование кредитом).  

23.08.2018 Банк направил в арбитражный суд заявление о включении  требования в реестр требований акцессорного должника.  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223  Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции  включил требование Банка в заявленном размере в реестр требований кредиторов  должника, установив, что возникновение и сохранение денежного обязательства  подтверждено, презумпция осуществления кредитором АО Банк «Северный  морской путь» своих гражданских прав в предусмотренном законом порядке не  опровергнута. Отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении  производства по заявлению до рассмотрения Смольнинским районным судом дела   № 2-633/2019 (2-5720/2018), в рамках которого оспариваются договоры  

поручительства № 02-10-205/ДП-04 от 26.11.2015 и № 02-04-2014/ДП-06 от  29.01.2016, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд с  настоящим заявлением, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями в  пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Доводы подателя апелляционной жалобы, сводящиеся к обстоятельствам  заключения договоров поручительства, отклонены, как не влияющие на оценку  правомерности обращения кредитора, обязательства перед которым не исполнены,  к поручителю, обязавшемуся отвечать солидарно с основными заемщиками.  

 Согласно материалам обсоленного спора договоры поручительства  заключены 26.11.2015 и 29.01.2016 – до расторжения Поповой С.А. барка с  Поповым Григорием Борисовичем 21.04.2016 и рождения 26.04.2016 ребенка, и  вывод суда первой инстанции о том, что договоры поручительства заключены с  независимым кредитором с целью обеспечения кредитных обязательств компаний,  бенефициаром которых являлся супруг должника, не опровергнуты. Оснований для  приостановления производства по обособленному спору до рассмотрения дела о  признании договоров поручительства недействительными судом общей юрисдикции  у арбитражного суда не имелось в силу прямого указания в пункте 33 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)».  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах третьем и четвертом  пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том  основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только  при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой  сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда  по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.  

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при  совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10  и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой  сделке (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)"). Вместе с тем для признания сделки недействительной на  основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны  поручителя, но и со стороны Банка. О злоупотреблении правом со стороны  кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы  свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в  соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных  гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:  участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком  безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация  договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на  причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они  справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического  обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным  основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя  

(залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед  собственными кредиторами), и т.п. Ни одно из перечисленных выше обстоятельств  судом первой инстанции установлено не было. Должником не была опровергнута  презумпция добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав  (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения  со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или  залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что Банк должен был  заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя. В любом случае  указанные обстоятельства не могли быть положены в обоснование вывода о  применении в отношении Банка положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации. Как указано в Определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 по  делу N А41-25952/2016, согласно сложившейся судебной арбитражной практике  наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и  заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение  кредитных обязательств. Поэтому само по себе получение кредитной организацией  обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или  недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех  лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но  при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя  обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание  отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как  банка-кредитора, так и его контрагентов. Как разъяснено в пункте 12.2  постановления N 63, наличие у юридического лица статуса кредитной организации,  не может рассматриваться как единственное и достаточное обоснование того, что  оно знало или должно была знать о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Неисполнение денежного обязательства по возврату заемных денежных  средств и уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами в  нарушение статей 807, 809, 811 ГК РФ и статей 65, 68 АПК РФ не опровергнуто. В  силу положений статьи 363 ГК РФ, нарушение заемщиком обязательства влечет  возникновение ответственности поручителя.  

Относительно арифметики и размера заявленных кредитором сумм,  признанных судом обоснованными, возражений участвующими в деле лицами не  заявлено.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2019 оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Л.С. Копылова  

Судьи И.Ю. Тойвонен  

 И.В. Юрков