Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102104/2018

17 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" (адрес:  Россия 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д.35/А/19-Н; Россия 196158, Санкт-Петербург, пр. Дунайский 5/4/5, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Новая недвижимость" (адрес:  Россия 188800, г Выборг, Ленинградская обл., Выборгский р-н, ул. Крепостная, 23/20, ОГРН:  

<

***>);

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии

- от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 13.12.2017,

- от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 21.09.2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая недвижимость" об обращении взыскания на имущество ответчика в пользу истца, а именно: 

предмет залога: часть здания, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012004:3281 (согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77-АН № 657961 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199233, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35015); адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, 8а, с 9 по 14, 16, 17; общая площадь: 150,9 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 26 964 000 руб., включая НДС;

предмет залога: помещение, назначение: нежилое; кадастровый   (или  условный)   номер  объекта:   77:05:0012006:2341   (согласно   свидетельству  о государственной регистрации права серии 77-АН № 657962 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199229, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35012); адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 9, с 22 по 24; Общая площадь: 135,5 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 24 199 000 руб., включая НДС.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2017 по делу №А40-242431/17-22-2079 исковое заявление принято к производству.

09.02.2018 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором он просил обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «НеваЭкспресс» в пределах задолженности по Кредитному договору № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия от 26.03.2015, заключенному с ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», в размере 122 092 166,00 руб. (из которых просроченная задолженность по основному долгу - 108 400 000,00 руб.; просроченная задолженность по срочным процентам - 10 440 166,00 руб.; просроченная задолженность по комиссии - 3 252 000,00 руб.) и Кредитному договору № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия от 26.03.2015, заключенному с ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», в размере 88 085 941,88 руб. (из которых просроченная задолженность по основному долгу - 78 400 000,00 руб.; просроченная задолженность по срочным процентам - 7 333 941,88 руб.; просроченная задолженность по комиссии - 2 352 000,00 руб.) на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Новая Недвижимость», а именно:

-   помещение, назначение: нежилое кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012004:3281; адрес (местоположение): 

<

...>; номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, 8а, с 9 по 14, 16, 17; общая площадь: 150,9 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 26 964 000 руб., включая НДС; 

-   помещение, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012006:2341; адрес (местоположение): 

<

...>; номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 9, с 22 по 24; общая площадь: 135,5 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 24 199 000 руб., включая НДС.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк» (далее – Банк), судебное заседание назначено на 14.05.2018.

09.04.2018 в материалы дела от третьего лица поступил отзыв на иск, в котором Банк поддержал позицию истца.

10.05.2018 ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 дело № А40-242431/17-22-2079 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное и основное судебное заседание назначены на 06.11.2018, затем протокольным определением рассмотрение дела отложено на 11.12.2018.

В настоящем заседании истец поддержал уточненные требования.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО4 – арендатора части объектов недвижимости, являющихся предметом договоров ипотеки, на которые в рамках спора обращается взыскание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд с учетом длительности рассмотрения настоящего спора, отсутствия каких-либо заявлений (ходатайств) от арендаторов спорного имущества, отклонил ссылку заявителя на п. 3 ст. 53 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", разъяснив, что данной нормой права предусмотрено право, а не обязательность участия арендатора в рассмотрении дела об обращении взыскания на заложенное имущество, и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Ходатайство Индивидуального предпринимателя ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований  поступило после объявления резолютивной части решения и не рассматривалось судом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

26.03.2015 Банком и ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (Заемщик 1) был заключен Кредитный договор № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия (далее - Кредитный договор 1), согласно которому Банк предоставил Заемщику 1 кредит в размере максимального лимита выдачи в сумме 110 000 000 рублей с погашением кредита согласно графику, указанному в Кредитном договоре, с комиссией за открытие кредитной линии. 

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 1 были заключены следующие договоры:

-Договор залога недвижимого имущества (ипотека) №31/1-15 от 15.04.2015  между Банком и ООО «Новая Недвижимость»:

предмет залога: часть здания, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012004:3281 (согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77-АН № 657961 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199233, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35015); адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, 8а, с 9 по 14, 16, 17; общая площадь: 150,9 кв.метра. По соглашению сторон стоимость Предмета залога оценивается в 26 964 000 рублей;

-Договор залога недвижимого имущества (ипотека) №31/2-15 от 15.04.2015 между Банком и ООО «Новая Недвижимость»:

предмет залога: помещение, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012006:2341 (согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77-АН № 657962 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199229, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35012); Адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 9, с 22 по 24; общая площадь: 135,5 кв.метра. По соглашению сторон стоимость Предмета залога оценивается в 24 199 000 рублей.

Согласно Договору уступки права требования от 15.08.2017 № 2017/08-1 Банк уступил свои права (требования) по вышеуказанному Кредитному договору 1 и обеспечивающим договорам ООО «НеваЭкспресс».

11.07.2017 в отношении Заемщика 1 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области была введена процедура наблюдения (Дело № А56-28954/2017).

Ввиду ненадлежащего исполнения Заемщиком 1 своих обязательств по Кредитному договору 1 (п. 4.2.6.), ООО «НеваЭкспресс» досрочно истребовало сумму задолженности в размере: 122 092 166,00 рублей с Заемщика 1 путем направления соответствующего требования от 01.11.2017.

Данная сумма не была возвращена, таким образом, сумма задолженности по Кредитному договору 1 составляет 122 092 166,00 рублей из которых:

просроченная задолженность по основному долгу - 108 400 000,00 руб.;

просроченная задолженность по срочным процентам -  10 440 166,00 руб.;

просроченная задолженность по комиссии - 3 252 000,00 руб.

26.03.2015 между Банком и ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (Заемщик 2) был заключен Кредитный договор № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия (далее - Кредитный договор 2), согласно которому Банк предоставил Заемщику 2 кредит в размере максимального лимита выдачи в сумме 80 000 000 рублей с погашением кредита согласно графику, указанному в Кредитном договоре, с комиссией за открытие кредитной линии. 

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 2 были заключены следующие договоры:

-Договор залога недвижимого имущества (ипотека) №32/4-15 от 11.08.2015  между Банком и ООО «Новая Недвижимость» (последующая ипотека):

предмет залога: часть здания, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012004:3281 (согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77-АН № 657961 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199233, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35015); адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, 8а, с 9 по 14, 16, 17; общая площадь: 150,9 кв.метра. По соглашению сторон стоимость Предмета залога оценивается в 26 964 000  рублей;

-Договор залога недвижимого имущества (ипотека) №32/5-15 от 11.08.2015 между Банком и ООО «Новая Недвижимость» (последующая ипотека):

предмет залога: помещение, 6азначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012006:2341 (согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77-АН № 657962 от 22.12.2011, повторное, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве взамен свидетельства: серия 77-АГ №0199229, дата выдачи 29.12.2005, кадастровый (или условный) номер объекта: 35012); адрес (местоположение): 

<

...>, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 9, с 22 по 24; общая площадь: 135,5 кв.метра. По соглашению сторон стоимость Предмета залога оценивается в 24 199 000 рублей.

Согласно Договору уступки права требования от 15.08.2017 № 2017/08-2 Банк уступил свои права (требования) по вышеуказанному Кредитному договору 2 и обеспечивающим договорам ООО «НеваЭкспресс».

25.04.2017 в отношении Заемщика 2 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области была введена процедура наблюдения (Дело № А56-13291/2017).

Ввиду ненадлежащего исполнения Заемщиком 2 своих обязательств по Кредитному договору 2 (п. 4.2.6.), ООО «НеваЭкспресс» досрочно истребовало сумму задолженности в размере: 88 085 941,88 рублей с Заемщика 2 путем направления соответствующего требования от 01.11.2017.

Данная сумма не была возвращена, таким образом, сумма задолженности по Кредитному договору 2 составляет 88 085 941,88 рублей, из которых:

просроченная задолженность по основному долгу - 78 400 000,00 руб.;

просроченная задолженность по срочным процентам - 7 333 941,88 руб.;

просроченная задолженность по комиссии - 2 352 000,00 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон об ипотеке) залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. Лицо, которому переданы права по договору об ипотеке, становится на место прежнего залогодержателя по этому договору. Если не доказано иное, уступка прав по договору об ипотеке означает и уступку прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству). К лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований обеспеченных ипотекой, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства должником, в отношении которого введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве (п.1 ст. 50 Закона об ипотеке).

Согласно пункту 5.1. Договоров ипотеки за счет стоимости Предмета залога могут быть удовлетворены любые требования Залогодержателя по Кредитному договору в объеме, определяемом к моменту их удовлетворения, в том числе и в случае предъявления Залогодержателем требования к Заемщику о досрочном исполнении обеспеченных залогом обязательств, включая требования об уплате основной суммы долга, причитающихся сумм процентов, комиссий, неустоек, в возмещение убытков, судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Предмет залога, расходов по реализации Предмета залога.

Согласно пункту 6.1. Договоров ипотеки взыскание на Предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого и каждого из обязательств по Кредитному договору, в частности, при любой разовой просрочке любого платежа: по возврату кредита (части кредита), в том числе и при его досрочном истребовании, по уплате процентов, по уплате причитающихся комиссий и т.п. (что соответствует п.1 статьи 348 ГК РФ).

Обращение взыскания на Предмет залога осуществляется в установленном законом порядке (п.6.2 Договоров ипотеки). 

Пунктом 1 статьи 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пп.4) п.2 ст.54 Закона об ипотеке начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие возражений ответчика по существу предъявленных требований, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом начальная продажная цена заложенного имущества, должна быть установлена, согласно стоимости, указанной в соответствующем Договоре ипотеки.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика  в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в остальной части – возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Новая Недвижимость» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4 оставить без удовлетворения.

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «НеваЭкспресс» в пределах задолженности по Кредитному договору № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия от 26.03.2015, заключенному с ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», в размере 122 092 166,00 руб. (из которых просроченная задолженность по основному долгу - 108 400 000,00 руб.; просроченная задолженность по срочным процентам - 10 440 166,00 руб.; просроченная задолженность по комиссии - 3 252 000,00 руб.) и Кредитному договору № 

<

***> невозобновляемая кредитная линия от 26.03.2015, заключенному с ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», в размере 88 085 941,88 руб. (из которых просроченная задолженность по основному долгу - 78 400 000,00 руб.; просроченная задолженность по срочным процентам - 7 333 941,88 руб.; просроченная задолженность по комиссии - 2 352 000,00 руб.) на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Новая Недвижимость», а именно:

-   помещение, назначение: нежилое кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012004:3281; адрес (местоположение): 

<

...>; номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение V - комнаты с 1 по 8, 8а, с 9 по 14, 16, 17; общая площадь: 150,9 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 26 964 000 руб., включая НДС; 

-   помещение, назначение: нежилое; кадастровый (или условный) номер объекта: 77:05:0012006:2341; адрес (местоположение): 

<

...>; номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 9, с 22 по 24; общая площадь: 135,5 кв.метра; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 24 199 000 руб., включая НДС.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая Недвижимость» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НеваЭкспресс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «НеваЭкспресс»  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.В.