Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70252/2020

29 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  29 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор»

о понуждении исполнить договор, о взыскании 683 697 руб. 33 коп., 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 09.06.2020),

- от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ответчик, ООО «Инвестиционная компания «Вектор») об обязании ответчика исполнить условия договора обратного выкупа от 20.02.2017 № 449/оф об обратном выкупе у ФИО2 пакета обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (далее – ПАО «ГК «Роллман»), государственный peгистрационный номер выпуска 1-01-05257-D, в количестве 4100 штук по цене 148 руб. за акцию, на сумму 606 800 руб., заключив договор купли-продажи указанных акций; о взыскании 606 800 руб. основного долга, 76 897 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2018 по 24.12.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (продавцом), ответчиком (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (поручителем) 20.02.2017 заключен договор обратного выкупа № 449/оф (далее – договор), по условиям которого продавец приобрел право в срок с 1 марта по 31 марта 2018 года потребовать покупки покупателем у продавца обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», государственный peгистрационный номер выпуска 1-01-05257-D, в количестве 4100 штук по цене 148 руб. за акцию, путем направления покупателю письменного уведомления в произвольной форме, а поручитель обязался, что в случае нарушения покупателем обязательств по оплате пакета акций оплатит соответствующую задолженность. 

Собственником указанных акций является ФИО2, право собственности на акции зарегистрировано в реестре депозитария АО «Открытие» по депозитарному договору от 17.03.2016 № 106135-ДФ. 

В соответствии с условиями договора обратного выкупа истец посредством электронной почты по адресу: ankor128@gmail.com 20.03.2018 направил ООО «Инвестиционная компания «Вектор» заявление от 20.03.2018 о выкупе пакета акций, однако ответчик указанное заявление оставил без удовлетворения, обязательства по выкупу акций не исполнил. 

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Договор репо, подлежащий исполнению за счет физического лица, может быть заключен, если одной из сторон по такому договору является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо если указанный договор репо заключен брокером за счет такого физического лица.

Если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Судом установлено, что между ФИО2 и АО «Открытие Брокер» 17.03.2016 заключены депозитарный договор № 106135-ДФ и договор на брокерское обслуживании № 106135-БФ. 

Факт направления истцом в адрес ответчика заявления от 20.03.2018 об обратном выкупе пакета акций подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. 

Поскольку доказательств исполнения ООО «Инвестиционная компания «Вектор» обязанности по  обратному  выкупу акций в соответствии с пунктами 1.1 и 2.2 договора№ 449/оф ответчиком суду не представлено, суд признает требования истца в указанной части законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Согласно пункту 1.1 договора № 449/оф, цена обратного выкупа одной акции составляет 148 руб. за одну акцию.  

В этой связи истцом произведен расчет задолженности, размер которой составил 606 800 руб. 

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенного между сторонами договора. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 76 897 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2018 по 24.12.2019. 

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов на сумму задолженности, размер которых составил 76 897 руб. 33 коп.

Расчет истца проверен судом и признан арифметически верным и обоснованным.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» исполнить условия договора обратного выкупа от 20.02.2017№ 449/оф об обратном выкупе у ФИО2 пакета обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман», государственный peгистрационный номер выпуска 1-01-05257-D, в количестве 4100 штук по цене 148 руб. за акцию, на сумму 606 800 руб., заключив договор купли-продажи указанных акций.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» в пользу ФИО2 606 800 руб. основного долга, 76 897 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2018 по 24.12.2019, а также 16 674 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.