СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А27-15371/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

Сбитнева А.Ю.,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра»  (№ 07АП-2955/2017 (2)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2019 года по делу № А27-15371/2016 (судья Новожилова И.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (654000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Русские продукты» (654005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкая энергетическая компания» (654201, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 537 356,85 рублей.

Заинтересованное лицо: судебный пристав-исполнитель НМОСП по ИОЗИП УФССП России по Кемеровской области ФИО3

В судебном заседании приняли участие – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русские продукты» (далее – ООО «Русские продукты») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкая энергетическая компания»  (далее – ООО «КЭК») о взыскании 537 356 рублей, в том числе 463 750 рублей основного долга, 73 606 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на 21.07.2016.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05 сентября 2019 года исковые требования ООО «Русские продукты» удовлетворены. С ООО «КЭК» в пользу ООО «Русские продукты» взыскано  463 750 рублей задолженности, 73 606,85 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 537 356,85 рублей.

10.10.2016 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 013526262.

Общество с ограниченной ответственностью «Квадра» (далее – ООО «Квадра»)  подало в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ООО «Русские продукты».

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2019 года заявление ООО «Квадра» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Квадра» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявление ООО «Квадра» о процессуальном правопреемстве.

В обоснование к отмене обжалуемого судебного акта заявитель указывает на извещение судебного пристава-исполнителя о состоявшейся уступке права требования; полагает незаконным постановление судебного пристава-исполнителя от 23.10.2018 об окончании исполнительного производства в связи с проведенным взаимозачетом  встречных требований как нарушающим права и интересы взыскателя; считает, что в действиях  ООО «КЭК» прослеживаются признаки злоупотребления правом.

ООО «КЭК» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, отмечая, что требование ООО «КЭК» к ООО «Русские продукты» возникло ранее даты получения уведомления о состоявшейся уступке, в связи с чем должник вправе был зачесть свое встречное требование; постановлением заместителя руководителя УФССП по Кемеровской области отказано в удовлетворении жалобы ООО «Русские продукты» на постановление судебного пристава-исполнителя о проведении зачета; злоупотребление правом в действиях должника отсутствует.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда по приведенным в жалобе доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.08.2017 между ООО «Русские продукты» (цедентом) и ООО «КЭК» (цессионарием) заключен договор уступки права (требования), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) о взыскании с ООО «КЭК» задолженности в размере 533 428,86 рублей по исполнительному листу серии ФС №013526262, выданному Арбитражным судом Кемеровской области 10.10.2016.

Согласно пункту 4.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств по договору.

30.11.2017 ООО «Русские продукты» направило в адрес ООО «КЭК» извещение о состоявшейся уступке права требования от 30.11.2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Квадра» обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив исполнение обязательства должником перед цедентом, пришел к выводу об отсутствии правопреемства в материально-правовом смысле, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ООО «Квадра».

Отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял по существу верный судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) следует, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из буквального толкования приведенных положений следует, что в случае договора цессии закон связывает право должника на зачет своего требования к первоначальному кредитору с моментом получения им уведомления об уступке требования, а также основанием и сроком требования этого должника. Для зачета ему достаточно, чтобы к моменту получения им уведомления основание его требования уже существовало, а срок (если он имел место) требования наступил. Отсутствие срока требования или определение его моментом востребования приравниваются законом к случаю наступления соответствующего срока.

Случаи недопустимости зачета установлены статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не распространяются на взаимоотношения между сторонами по настоящему делу при исполнении принятых судами судебных актов.

Из материалов дела следует, что уведомление ООО «Русские продукты» о состоявшейся уступке права требования по договору уступки права (требования) от 30.08.2017 направлено ООО «КЭК» 30.11.2017 и им получено 02.12.2017.

Вместе с тем, 04.09.2017 между ООО «Продукт» (цедентом) и ООО «КЭК» (цессионарием) заключен договор уступки части права требования (цессии), по условиям которого  цедент уступает часть права (требования) о взыскании с ООО «Русские продукты» задолженности, принадлежащей цеденту на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 08.06.2017 по делу № А27-10504/2016, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017, в размере 510 354,81 рублей, а цессионарий принимает в части права (требования) по денежному обязательству к ООО «Русские продукты», о взыскании долга в размере 510 354,81 рублей.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено ООО «Продукт» в адрес ООО «Русские продукты» 11.09.2017 и получено адресатом 21.09.2017.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств, на момент получения ООО «КЭК»  уведомления о переходе от ООО «Русские продукты»  к ООО «Квадра» права требования суммы задолженности (02.12.2017) у ООО «Русские продукты» уже было денежное обязательство перед ООО «КЭК», уступленное ООО «Продукт» по договору уступки части права требования (цессии).

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

С учетом изложенного, у судебного пристава-исполнителя отсутствовали основания для отказа в зачете встречных однородных требований.

Кроме того, постановлением заместителя руководителя УФССП России по Кемеровской области, заместителем главного судебного пристава по Кемеровской области ФИО4 отказано в удовлетворении жалобы ООО «Русские продукты» о признании неправомерным и отмене постановления судебного пристава-исполнителя НМОСП по ИОЗИП УФССП России по Кемеровской области ФИО5 от 23.10.2018 о взаимозачете встречных обязательств в размере  510 354,81 рублей по исполнительному производству № 3318/17/42037-ИП.

С учетом изложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации  зачет встречных однородных требований является надлежащим исполнением обязательства и влечет его прекращение, без возможности переуступки в пользу третьих лиц.

Признаков злоупотребления правом в  действиях должника не установлено, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению за необоснованностью.

Ссылки на дату заключения договора уступки права требования (24.08.2017) не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу действующего законодательства должник становится обязанным перед новым кредитором не с момента заключения договора, а с момента получения уведомления ос состоявшейся уступке, то есть в рассматриваемом деле со 02.12.2017. Делая данный вывод, апелляционный суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Учитывая изложенное,  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 марта 2019 года по делу № А27-15371/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра»   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                          Е.В. ФИО1

Судьи                                                                                        А.Ю. Сбитнев

                                                                                                   ФИО6