АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № A31-18131/2019

г. Кострома

25 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020 года

В судебном заседании 08.12.2020 был объявлен перерыв до 15.12.2020

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Сергушовой Татьяны Валерьевны, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Линия График Кострома»,  г. Кострома  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1800000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 12.09.2019, 13093 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

встречному иску акционерного общества «Линия График Кострома»,  г.Кострома  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об уменьшении выкупной стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.09.2019, взыскании уплаченных денежных средств,

3-е лицо: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным  имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, г. Владимир (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 06.11.2019, от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 17.05.2019, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Линия График Кострома»,  г. Кострома  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1800000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 12.09.2019, 13093 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 23.03.2020 судом к рассмотрению принят встречный иск закрытого акционерного общества «Линия График Кострома»,  г. Кострома  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), содержащий следующие требования:

 1. Уменьшить выкупную стоимость земельного участка, указанного в п.3.4. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г., из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено   относительно   ориентира,   расположенного   в   границах   участка,   почтовый   адрес ориентира: 

<

...>, принадлежащий продавцу на праве собственности с 7000000 руб. до 4700000 руб.

2. Уменьшить выкупную стоимость нежилого здания, указанного в п. 3.3 Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г., общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж1,ж2, принадлежащего Продавцу на праве собственности с 8000000  руб.  до 5320000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форпост» в пользу закрытого акционерного общества «Линия График Кострома» излишне уплаченную денежную сумму по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г. в размере 3180000 руб.

Определением суда от 14.05.2020 судом к рассмотрению принято уточнение встречного иска в следующей редакции:  

1. Уменьшить выкупную стоимость земельного участка, указанного в п.3.4. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г., из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, принадлежащий продавцу на праве собственности на сумму кадастровой стоимости земельного участка с 7 000 000 руб. до 4391927 руб. 16  коп. и взыскать излишне уплаченную сумму 808072,84  руб. 

2. Уменьшить выкупную стоимость нежилого здания, указанного в п. 3.3. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г., общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж1,ж2, принадлежащего Продавцу на праве собственности с 8000000 руб. до 6500000 руб. и взыскать излишне уплаченные 150000 руб.

3. Взыскать с ООО «Форпост» в пользу ЗАО «Линия График Кострома» убытки по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г. в размере 3667559 руб. 37 коп. 

Определением суда от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора,  привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, г. Владимир (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда  от 20.10.2020 в удовлетворении ходатайства ЗАО «Линия График Кострома»,  г. Кострома  о назначении экспертизы по установлению рыночной стоимости подвального помещения, принадлежащего Российской Федерации, и по установлению стоимости работ по восстановительному ремонту нежилого здания было отказано.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомило суд о возможности рассмотрения спора без участия своего представителя; поддерживает позицию, изложенную в отзыве от 06.10.2020. 

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, встречный иск не признает.

Представитель ответчика исковые требования не признает, уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования встречного иска, просит суд:   

1. Уменьшить выкупную стоимость земельного участка, указанного в п.3.4. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, принадлежащий продавцу на праве собственности на сумму кадастровой стоимости земельного участка с 7000000 руб. до 5904610 руб. и провести зачет недоплаченной суммы в размере 704610 руб. в счет взыскания по 2-му и 3-му требованию иска путем вычета из сумм исковых требований.

2. Уменьшить выкупную стоимость нежилого здания, указанного в п.3.3. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№ 1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж1,ж2, принадлежащего Продавцу на праве собственности с 8000000 руб. до 6500000 руб. и взыскать излишне уплаченные 1500000 руб.

3. Взыскать с ООО «Форпост» в пользу АО «Линия График Кострома» убытки по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 в размере 3667559 руб. 37 коп.

Уточнение  встречного иска в соответствии со статьей 49 АПК РФ было принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 08.12.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15.12.2020 10 час. 30 мин.

После перерыва представители сторон поддержали заявленные позиции по спору.

 Письменные пояснения ЗАО «Линия График Кострома» и отчет об оценке рыночной стоимости нежилого здания приобщены судом к материалам дела. Представитель суду пояснил, что с  31.03.2020 ответчик имеет организационно-правовую форму АО  «Линия График Кострома».  

После перерыва, объявленного в судебном заседании 15.12.2020 до  16 час. 00 мин., участники процесса в суд не явились.

Дело рассматривается в порядке части 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, третьего лица надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО «Линия График Кострома» (Покупатель, ответчик) (в настоящее время – АО «Линия График Кострома») и ООО «Форпост» (Продавец, истец) 22 февраля 2017 года был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять:

- нежилого строения (здание газораспределительного пункта), общая площадь: 13,8 кв.м., основная площадь: 13,8 кв.м., инв.№1-3954, лит. Щ, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> здание газораспределительного пункта, лит.Щ, дом 7, принадлежащего Продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 44-АБ №677779, выданного 14.10.2013 года (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.05.2013 г. № 44-44-01/037/2013-164);

- нежилого здания, общая площадь: 3555,4 кв.м., основная площадь: 3092,8 кв.м., вспомогательная площадь: 462,6 кв.м., инв.№1-3954, лит. 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит. 3, принадлежащего Продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 44-АБ № 677778, выданного 14.10.2013 года (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.05.2013 г. № 44-44-01 /037/2013-163);

- нежилого здания, общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж 1,ж2, принадлежащего Продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 44-АБ № 677777, выданного 14.10.2013 года (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.05.2013 г. № 44-44-01/037/2013-162);

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации объектов производственного назначения, общая площадь 9508 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, принадлежащего Продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права серия 44-АБ № 677780, выданного 14.10.2013 года (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.05.2013 г. № 44-44-01/037/2013-165).

Общая стоимость отчуждаемой недвижимости определена сторонами в размере 30000000 рублей (пункт 2.1 договора от 22.02.2017).

Порядок оплаты определен в пункте 2.2 договора: 

-  задаток в размере 6000000 (Шесть миллионов) рублей перечисляется на расчетный счет, указанный Продавцом до 27 декабря 2017 года (пункт 2.2.1).

- платежи в размере 500000 (пятьсот тысяч) рублей перечисляются на расчетный счет, указанный Продавцом ежемесячно в период с 1 мая 2018 года по 30 ноября 2018 года (пункт 2.2.2).

- платеж в сумме 20 500 000(Двадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей перечисляется на расчетный счет, указанный Продавцом до 31 декабря 2018 года (пункт 2.2.3).

Сторонами был подписан акт приема-передачи нежилых строений и земельного участка от 22.12.2017.

В соответствии с пунктом 3 акта приема-передачи от 22.12.2017 Покупатель осмотрел объекты недвижимости и принял в том качестве, которое есть на момент подписания акта и соответствует условиям договора купли-продажи от 22 февраля 2017 года. Согласно с абз. 2 пункта 3.2 акта  при осмотре нежилого здания общей площадью 3555,4 кв.м. сторонами зафиксировано, что помещения 1го и 2го этажей здания в осях «14-16» и «Б-В», «В-Г» площадью 398,4 м2 подлежат капитальному ремонту (стены, перегородки, полы, электропроводка, сантехника, отопление) согласно т.1 «Технического обследования».

При осмотре нежилого здания общей площадью 753,2 кв.м. сторонами зафиксировано, что кровля имеет частичные провалы (деревянные стропилы сгнили), частичное обрушение потолка на 2-ом этаже, отсутствие водопровода и отопления (абз.2 пункта 3.3 акта приема-передачи от 22.12.2017).

Согласно пункту 4 акта с момента подписания акта приема-передачи все расходы, связанные с содержанием недвижимости (в том числе коммунальные платежи) несет Покупатель.

По утверждению истца, покупатель без ограничений осуществлял владение и пользование переданными объектами недвижимости (предмета договора), использовал их в производственной деятельности, производил ремонт и улучшение имущества, произвел раздел земельного участка. Оплата за переданное имущество была осуществлена лишь частично в сумме 15000000 руб., из которых 6000000  руб. - задаток.

Регистрация договора произведена не была - препятствием явилось банкротство ООО «Форпост» (дело № A31-7240/2015) и имеющийся арест недвижимого имущества.

Государственная регистрация права Покупателя была произведена 01 октября 2019 года, в соответствии с договором купли-продажи от 12 сентября 2019 года (в редакции дополнительного соглашения от 27 сентября 2019 года), однако с учетом подписанного сторонами акта приема-передачи имущества от 22 февраля 2017 года.

Так, согласно пункту 1 договора купли-продажи от 12.09.2019  Продавец продал, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество, в составкоторого входят объекты (далее имущество):

1.1. Нежилое строение нежилое, производственный корпус, площадью 3555,4 кв.м. с Кадастровым номером 44:27:061201:446, количество этажей 1, по адресу: 

<

...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается сведениями о регистрации 44-44-01/037/2013-163 от 14 мая 2013 года. 

1.2. Нежилое строение, нежилое, газораспределительный пункт, площадью 13,8 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:438, количество этажей 1, по адресу: 

<

...>, принадлежащее продавцу на праве собственности. что подтверждается сведениями о регистрации 44-44-01/037/2013-164 от 14 мая 2013 года. 

1.3. Нежилое строение, нежилое, нежилое здание: площадью 753,2 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:888: количество этажей - сведения отсутствуют, по адресу: 

<

...>, лит.Ж,ж1.ж2. принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается сведениям о регистрации 44-44-01/037/2013-162 от 14 мая 2013 года.

1.4. Земельным участок, из земель населенных пунктов, с; разрешенным использованием для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-3.4 кв.м., с кадастровым номером: 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира. расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается сведениями о регистрации  44-44-01/037/2013-165 от 14 мая 2013 года (объекты перечисленные: в пунктах 1.1-1.3 настоящего договора, расположены в границах указанного земельного участка).

Стороны настоящего договора договорились оценить имущество в сумме 31000000 руб., из которых:

 -  нежилое строение, производственный корпус, площадью 3555,4 кв.м.  - 15 000 000 руб.,

- нежилое строение, газораспределительный пункт, площадью 13,8 кв.м.,  - 500000  руб., 

- нежилое строение, площадью 753,2 кв.м.,  - 8 000 000  руб.,

- земельный участок -  7500000 руб.

огласно пункту 4 договора оплата цены договора производится Покупателем за счет собственных и кредитных средств в следующем порядке:

- денежные средства в сумме 15 000 000 руб. оплачены Покупателем в рамках договора купли-продажи от 22 февраля 2017 года, которые в полном объеме засчитываются в счет выкупной стоимости имущества указанной в п.1.1 данного договора (п. 4.1 договора); 

- оставшиеся денежные средства в сумме 16 000 000 руб. оплачиваются в следующем порядке: Денежные средства в сумме 1 255 000  руб. оплачиваются Покупателем Продавцу в течение 3 дней после государственной регистрации права собственности на имущество указанное, в пункте 1.1. - 1.4 данного договора на Покупателя. Денежные средства в сумме 14 745 000 руб. оплачиваются за счет целевых кредитных денежных средств, предоставленных Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

На основании пункта 4.4 договора от 12.09.2020 с учетом того, что часть стоимости Имущества оплачивается Покупателем за счет кредитных средств в сумме 14745 000 руб., предоставляемых по кредитному договору ПАО «Сбербанк» (далее Банк), Имущество с момента государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, находится в залоге у Банка. Покупатель обязан представить в орган, осуществляющий государственное регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним заявление о государственной регистрации Ипотеки в силу закона в пользу Банка. В связи с оплатой части стоимости Имущества по договору купли-продажи Имущества за счет собственных средств Покупателя в сумме 16 255 000 руб. до предоставления кредита, у Продавца не возникает залога па Имущество в его пользу (требования статьи 488 ГК РФ в данном случае не распространяются на данные отношения), а также в отношении него не изменяются сроки регистрации перехода права собственности на Имущество. Покупатель обязуется заключить с Банком предварительный договор ипотеки в отношении Имущества, о чём Продавец извещен и не возражает, а также Покупатель предоставляет в адрес Банка документы, подтверждающие перечисление в адрес Продавца денежных средств в сумме 16 255 000 руб., в счет цены приобретаемого Имущества.

Согласно пункту 4.5 договора от 12.09.2020 с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на Имущество последний несет все расходы по его содержанию, обязательным платежам, эксплуатационным расходам, несет риск случайной гибели и обеспечивает его сохранность. По обязательствам в отношении имущества, возникшим до момента государственной регистрации права собственности Покупателя на Имущество ответственность несет Продавец, за исключением коммунальных, эксплуатационных платежей и налоговых платежей (и размере налога на имущество, оплаченного Продавцом  - в период с 22 февраля 2017 года до момента государственной регистрации права за Покупателем), в связи с Актом приема-передачи Имущества Покупателю от 22 февраля 2017 года.

В пункте 5 договора Продавец гарантирует, что Имущество, указанное в п.1.1-1.4 настоящего договора, никому не отчуждено, не заложено, не обещано, в споре не состоит, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано. Здания, указанное в пункте 1 настоящего договора, памятником  истории  и  культуры  (архитектуры) не является. Наличие обременений имущества отражено в уведомлении сторон от «12» сентября 2019 года.

Так, в частности, согласно пункту  2 уведомления о наличии обременений Имущества к договору купли-продажи от «12» сентября 2019 года Имущество, указанное в пункте 1.1.-1.4. настоящего договора, имеет следующие обременения:

- наличие линии магистральной канализации (ориентир между административным зданием и цехом, бывший собственник завод Текстильмаш), высоковольтных линий электроснабжения проходящих по земельному участку из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...> (обременение не зарегистрировано),

-наличие встроенной трансформаторной подстанции в нежилом строении, нежилой производственный корпус, площадью 3555.4 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:446, количество этажей 1, по адресу: 

<

...> (обременение не зарегистрировано)

-наличие постоянного частного сервитута (право прохода и проезда) в пользу ФИО4 площадью 662 кв.м. (ширина 4,5 метра по всей длине левой границы земельного участка) на земельном участке из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Костромская область: 

<

...> (обременение зарегистрировано),

- наличие подвала в нежилом строении, нежилое, нежилое здание, площадью 753,2 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:888, количество этажей - сведения отсутствуют, по адресу: 

<

...>, лит.Ж,ж1,ж2, принадлежащего Российской Федерации (с право прохода в него) - обременение зарегистрировано.

Как следует из пункта 3 уведомления от 12.09.2019, стороны настоящего договора договорились, что наличие указанных в пункте 2 уведомлении обременений не является препятствием для заключения договора купли-продажи Имущества. Не влияет на его цену, не влечет несоответствие предмета договора купли-продажи, условиям договора, основанием для отказа от заключения договора купли-продажи имущества.

Пунктом 7 договора от 12.09.2019 установлено, что стороны пришли к соглашению о том, что имущество передано Покупателю по Акту приёма-передачи вышеуказанного Имущества от 22 февраля 2017 года, который подтверждает соответствие Имущества условиям договора купли-продажи. Кроме того, Покупатель, подписывая настоящий договор, подтверждает, что не имеет никаких претензий к Продавцу в отношении Имущества, его состоянию, комплектности, соответствия условиям договора.

Впоследствии, 27.09.2019 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 12.09.2020, которым, в связи со сменой кредитующей организации, внесены изменения в п.4.2, и п.4.4 договора купли-продажи от 12.09.2019.

Кроме того, договор купли-продажи от 12.09.2019 дополнен пунктом 4.3 следующего содержания: «В связи с заключением настоящего Договора Стороны пришли к соглашению, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.02.2017 считается расторгнутым. Настоящим Стороны подтверждают, что финансовые претензий по указанному договору отсутствуют».

По сведениям истца, в нарушение условий договора купли-продажи оплата цены договора Покупателем в полном объеме не произведена. Задолженность по оплате составляет  1800000 руб.

05 ноября 2019 года в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить долг, а также содержащая предупреждение о взыскании недоимки и санкций за просрочку оплаты в судебном порядке.

 Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился в суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

За период с 17.10.2019 по 25.11.2019 истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 13093 руб. 15 коп. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты по день фактического исполнения обязательства. 

Ответчик факт неоплаты по договору в сумме 1800000 руб. не оспаривает, однако считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу того, что со стороны ООО «Форпост» имеет место ненадлежащее исполнение обязательства (статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации) по договору купли-продажи, вследствие передачи недвижимого имущества с недостатками, которые делают невозможным его использование по назначению. 

Так, ООО «Форпост» злоупотребило правом со своей стороны в виде несообщения ЗАО «Линия График Кострома» о наличии обременении земельного участка с кадастровым номером 44:27:061201:769. площадью 9508+/-34 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> ни при заключении договора 22.02.2017, ни после передачи по Акту приема-передачи 22.02.2017 и вплоть до регистрации договора 12.09.2019, в связи с чем, истец был лишен возможности своевременно обнаружить недостатки и при подаче документов на государственную регистрацию фактически вынужден был принять не выгодные для него условия.

АО «Линия График Кострома» считает, что стоимость земельного участка, занятая сервитутом, должна составлять также 42 %, что составляет 1095390 руб. также как оценена выкупная стоимость всего земельного участка площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769 в Договоре купли-продажи (7 000 000 руб.) и данная стоимость должна быть вычтена из стоимости земельного участка, т.е. цена земельного участка должна составлять 5904610 руб., а не 7000000 руб.

Истец по встречному иску считает, что выкупная стоимость нежилого здания, указанного в п. 3.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 г., общая площадь: 753,2 кв.м., инв.№1-3954, с кадастровым номером 44:27:061201:888, указанная в сумме 8 000 000 руб., оплаченная АО «Линия График Кострома» платежным поручением № 802 от 08.10.2019 на сумму 8500000 руб. в связи с тем, что подвал здания принадлежит Российской Федерации (площадь его составляет третью часть всего двухэтажного здания), подлежит уменьшению.

Поскольку заявленное в процессе рассмотрения дела АО «Линия График Кострома» ходатайство о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости подвального помещения, а также по установлению стоимости затрат по восстановительному ремонту административного здания, было судом отклонено (определение от 20.10.2020), АО «Линия График Кострома» самостоятельно (Отчет об оценке № 121/20, выполненный оценщиком ИП ФИО5) произвело оценку рыночной стоимости здания в целом по состоянию на 01.10.2019 - на момент фактического перехода права собственности на объекты недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.09.2019 г. и соглашения к нему от 27.09.2019. Оценщиком установлено, что стоимость административного здания, расположенного по адресу: 

<

...> лит. Ж,ж1, ж2 площадью 753,2 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:888 составляет на 01.10.2019 с коммуникациями 6259000 руб., стоимость данного здания без коммуникаций – 5588000 руб.; стоимость подвального помещения, принадлежащего на праве собственности Российской Федерации, составляет 1939000 руб.  Таким образом, стоимость помещения, по утверждению заявителя, должна составлять 6061000 руб. (8000000 - 1939000 = 6 061 000). Поскольку Отчетом № 121/20 об оценке рыночной стоимости здания лит. Ж, ж1, ж2, стоимость здания с коммуникациями установлена в размере 6259000 руб., без коммуникаций 5588000 руб., то цена его покупки в размере 8000000 руб. с учетом того, что здание не имело коммуникаций, позволяющих использовать его по назначению, имело конструктивные и инженерные недостатки, о чем указано в Акте приема-передачи от 22.02.2017, является явно завышенной и подлежит уменьшению в заявленном истцом размере, что подтверждается отчетом оценщика.

АО «Линия График Кострома» заявило о том, что им понесены расходы в размере 3667559 руб. 37 коп. на восстановление теплоснабжения и капитальный ремонт административного здания - нежилое помещение с кадастровым номером 44:27:061201:769, поскольку при покупке данного объекта из всех необходимых коммуникаций имелось только электричество, на отсутствие отопления и водоснабжения, необходимость проведения капитального ремонта было отмечено в Акте приема-передачи от 22.02.2017. Таким образом, восстановление обеспечения функциональными способностями для использования по целевому предназначению здания, выполненное истцом подлежит компенсации ответчиком в той сумме, которую истец потратил на восстановления недостатков административного здания для того, чтобы его можно было использовать по назначению.

В отзыве на встречный иск (т.1 л.д.166) истец отметил, что АО «Линия График Кострома» не принято во внимание положение пункта 7 договора купли-продажи от 12 сентября 2019 года, в соответствии с которым Покупатель, подписывая договор, подтверждал, что не имеет никаких претензий к Продавцу в отношении имущества, его состоянию, комплектности, соответствия условиям договора. В Расходы, которые понес ответчик в рамках приложенных им договоров подряда, как отмечает истец, были осуществлены последним в период с 15 октября 2019 года, то есть после заключения и государственной регистрации права собственности на имущество за Покупателем (ответчиком), что в соответствии с пунктами 4.5 и 7 Договора от 12 сентября 2019 года является обязанностью ответчика, связано исключительно с его волей и не может быть расценено как убытки последнего.

Также, по мнению ООО «Форпост», не являются обоснованными претензии АО «Линия График Кострома» в части уменьшения цены приобретенного земельного участка, в связи с наличием на нем сервитута в пользу ФИО4, так как о наличии еще не зарегистрированного сервитута на участке ответчик был уведомлен 12 сентября 2019 года. Ответчик 27 сентября 2019 года подписал дополнение к договору от 12 сентября 2019 года без каких-либо замечаний в части стоимости имущества, хотя на тот момент он имел объективную возможность получить все необходимые сведения об обременении земельного участка. В свою очередь, после приобретения АО «Линия График Кострома» произвело распоряжение данным земельным участком, внесло соответствующие изменения в сведения о его характеристиках. Цена земельного участка была согласована сторонами при заключении  договора при наличии сведений об обременении объекта недвижимости в момент заключения договора.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, в письменном отзыве от 06.10.2020 сообщило, что нежилое помещение – подвал (далее – подвальное помещение), с кадастровым номером 44:27:061201:1018, общей площадью 330,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Ж, ж1, ж2, нежилое помещение № 1 (комн. №№ 1-27) является собственностью Российской Федерации (запись регистрации от 22.03.2007 № 44-44-01/035/2007-564). Вышеуказанный объект недвижимого имущества является защитным сооружением гражданской обороны, составляет имущество казны Российской Федерации и стоит на кадастровом учете в качестве самостоятельного объекта недвижимости. Согласно договору купли - продажи от 22.02.2017 нежилое помещение № 1 – подвал не является (и не может являться) предметом договора, о чем в уведомлении о наличии обременений Имущества к договору купли-продажи имеется запись (пункт 2). Таким образом, ЗАО «Линия График Кострома» приобрело в собственность именно нежилое здание, с кадастровым номером 44:27:061201:888, общей площадью 753,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, лит Ж, ж.1, ж.2, (1-й и 2-й этажи общей площадью – 753,2 кв.м.), принадлежащее ООО «Форпост» на праве собственности. Нахождение в подвальном помещении инженерного оборудования само по себе не свидетельствует о том, что это помещение относится к общему имуществу здания и само по себе не порождает право общей долевой собственности использования, не связанные с обслуживанием всего здания. 

Исследовав материалы дела, оценив позиции сторон, суд приходит к следующему. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

По правилам статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что во исполнение условий  договора имущество было передано истцом и принято ответчиком, а значит, на стороне ответчика возникла встречная обязанность по оплате полученных объектов недвижимости.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств полной оплаты выкупной цены по договору, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании 1800000 руб. долга заявлены правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены истцом  на 25.11.2019 на сумму 13093 руб. 15 коп. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет судом проверен и признан верным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70  Закона об исполнительном производстве).

С учетом указанных разъяснений и заявленного истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты 1800000 руб., взысканию с ответчика подлежат проценты за период с 26.11.2019 по день фактического исполнения обязательства с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Таким образом, исковые требования заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вместе с тем суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска, исходя из следующего.

Ответчик не оспаривает факт неисполнения обязательств по оплате, однако считает, что выкупная цена на земельный участок и нежилое здание подлежит уменьшению.

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ). Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (статья 479 ГК РФ).

Покупатель, которому переданы товары ненадлежащего качества, вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 475 ГК РФ установлено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

На основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Из анализа статьи 475 ГК РФ следует, что перечисленные в ней недостатки должны свидетельствовать о том, что приобретенный товар не может использоваться (эксплуатироваться) покупателем по назначению. К существенным недостаткам товара законодатель относит такие дефекты товара, которые выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения.

Таким образом, обращаясь с требованием  о  возврате уплаченной за товар денежной суммы, покупатель обязан доказать наличие существенных недостатков переданного ему продавцом товара.

Статьей 474 ГК РФ установлено, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. Если порядок проверки качества товара не установлен, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи. Если законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца проверить качество товара, передаваемого покупателю (испытание, анализ, осмотр и т.п.), продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления проверки качества товара.

Положениями пункта 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

По условиям пункта 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В силу пункта 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Целью возмещения убытков в судебном порядке является возмещение имущественных потерь потерпевшего в результате нарушения его права.

В Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)  (пункт 11) разъяснено, что применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Согласно пункту 12 Постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, причинной связи между действиями ответчика и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В акте приема-передачи недвижимого имущества от 22.02.2017 к договору указано, что покупатель осмотрел объекты недвижимости и принял их в таком качестве, которое есть на момент подписания акта, и соответствует условиям договора купли-продажи. 

Ответчик с 2017 по 2019 год не был лишен возможности отказаться от приобретения имущества, предварительно оценив его характеристики согласно пункту  3 акта приема-передачи.   

Доказательств, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом по встречному иску о соразмерном уменьшении цены и возврате части уплаченной суммы за товар, в дело не представлено.

Поскольку основания для уменьшения покупной цены, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, так как ответчику передано имущество, соответствующее условиям договора, суд отказывает  АО «Линия График Кострома» в удовлетворении   данного требования.

При этом суд принимает во внимание, что согласно пункту 7 договора купли-продажи от  12.09.2019   установлено, что стороны пришли к соглашению о том, что имущество передано Покупателю по Акту приёма-передачи вышеуказанного Имущества от 22 февраля 2017 года, который подтверждает соответствие Имущества условиям договора купли-продажи. Кроме того, Покупатель, подписывая настоящий договор, подтверждает, что не имеет никаких претензий к Продавцу в отношении Имущества, его состоянию, комплектности, соответствия условиям договора.

Расходы, которые понесло АО «Линия График Кострома» по договорам подряда для выполнения ремонтных работ осуществлены им после заключения и государственной регистрации права собственности на спорное имущество, их вид и размер был определен им как собственником приобретенного недвижимого имущества.

Истцом по встречному иску не доказано, что  убытки в виде расходов на ремонт  возникли в результате противоправных действий продавца,  а также не доказано наличие причинной связи между действиями ответчика и возникшими убытками.

Ссылки истца по встречному иску  в обоснование своих требований на пункт 2 статьи 556 ГК РФ, а также судебную практику, приведенную в письменных пояснениях, не могут быть приняты во внимание судом, поскольку  эти нормы и практика относится к случаям принятия покупателем имущества, не соответствующего условиям договора купли-продажи недвижимости. В настоящем деле судом установлены иные фактические обстоятельства.   

При таких обстоятельствах, суд считает, что иск АО «Линия График Кострома» о взыскании убытков подлежит  отклонению. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика как на проигравшую сторону.  

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца по встречному иску в связи с тем, что в удовлетворении встречного иска отказано. Недоплаченная государственная пошлина в связи с увеличением встречный исковых требований  подлежит взысканию с АО «Линия График Кострома» в доход федерального  бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иск общества с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Кострома, удовлетворить.

2. Взыскать с акционерного общества «Линия График Кострома»,  г.Кострома, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форпост», 

<

...> руб. задолженности, 13093 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а с 26.11.2019 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 1800000 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в  соответствующие периоды, по день фактической уплаты долга, а также 31131 руб. расходов по уплате госпошлины.

3. Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

4. В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Линия График Кострома»,  г.Кострома,  отказать.

5. Взыскать с акционерного общества «Линия График Кострома»,  г.Кострома, в доход федерального бюджета 13461 руб. госпошлины.

6. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о ее добровольной уплате.

7. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области.     

Судья                                                      Т.В. Сергушова