Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-21477/2022

г. Владивосток

11 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Территориального  управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае,

апелляционное производство № 05АП-1857/2023, 

на решение от 09.03.2023 судьи Т.Б. Власенко 

по делу № А51-21477/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Завод «Варяг» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 02.03.2021; 

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Приморском крае (далее – истец, ТУ Росимущества в Приморском крае) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Завод «Варяг» (далее – ответчик, ПАО «Завод «Варяг») о взыскании 313,82 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 07.10.2022.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что ввиду нарушения сроков оплаты дивидендов за 2021 год настоящие исковые требования являются правомерными.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.05.2023.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был приобщен к материалам дела. В отзыве ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ПАО «Завод «Варяг» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Советского района г. Владивостока при его создании 24.12.1992, а 10.09.2002 обществу присвоен ОГРН – 

<

***>. 

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Российская Федерация в лице Росимущества является владельцем 2 181 818 акций ПАО «Завод «Варяг». 

На основании Приказа Росимущества от 19.12.2018 №485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность» полномочия по осуществлению отдельных прав Российской Федерации как акционера ПАО «Завод «Варяг» делегированы истцу. 

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров ПАО «Завод «Варяг», оформленным протоколом от 20.05.2022 №32, распределена чистая прибыль общества по итогам деятельности за 2021 год, в том числе, на выплату дивидендов направлено 0,10 рублей на одну акцию. Следовательно, в пользу Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Приморском крае распределено 218 181,80 рублей дивидендов за 2021 год. 

Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установлена на 30.05.2022. 

Платежным поручением №9868 от 07.10.2022 вышеназванная сумма дивидендов была выплачена истцу. 

Претензией исх.№25-03/8433 от 17.11.2022 истец обратился к ответчику с требованием в пятнадцатидневный срок оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 07.10.2022 ввиду нарушения срока оплаты начисленных дивидендов.

Отказ общества в удовлетворении указанных требований (письмо вх.№25-16327 от 22.11.2022) послужил основанием для обращения Территориального управления в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление №7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В обосновании своих требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истец сослался на нарушение ответчиком срока выплаты дивидендов по акциям.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона об АО общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 3 данной статьи).

В силу пункта 6 статьи 42 Закона об АО срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров ПАО «Завод «Варяг», оформленным протоколом от 20.05.2022 №32, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год, установлена на 30.05.2022. Следовательно, по смыслу пункта 6 статьи 42 Закона об АО именно с указанной даты подлежат исчислению сроки выплаты дивидендов акционерам общества.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 43 Закона об АО предусмотрено, что общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Одним из последствий моратория, введенного на основании статьи 9.1 Закона о банкротстве, является запрет на выплату дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац девятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства РФ №497 с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Таким образом, поскольку на дату, на которую были определены лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год (30.05.2022), действовал мораторий, установленный Постановлением Правительства РФ №497 с 01.04.2022, общество было не вправе производить выплату дивидендов. 

В то же время, в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление №19) разъяснено, что применяя пункт 4 статьи 43 Закона об АО суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в порядке статьи 395 ГК РФ за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их, после устранения причин, препятствовавших выплате, до дня погашения задолженности.

По смыслу указанного разъяснения, по истечении срока действия моратория (с 01.10.2022) акционерное общество было обязано исполнить свое обязательство по выплате дивидендов в разумный срок.

Общие положения о сроках исполнении обязательств в гражданских правоотношениях предусмотрены статьей 314 ГК РФ.

Так, согласно пункту 2 данной статьи в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

Как видно из материалов дела, общество произвело истцу выплату дивидендов 07.10.2022 (платежное поручение №9868), то есть в течение 7-дневного срока, который по смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ определен в качестве разумного для исполнения обязательств с неопределенным сроком исполнения. Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что такая выплата не превысила законодательные сроки для выплаты дивидендов, установленные пунктом 6 статьи 42 Закона об АО, если исходить из того, что такое обязательство возникло у общества с момента окончания моратория.

Таким образом, с учетом того, что на стороне ответчика отсутствует просрочка по выплате дивидендов, исковые требования Территориального управления удовлетворению не подлежат.

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы иска, не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, по своей сути сводятся лишь к несогласию с выводами последнего, в связи с чем не являются основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2023 по делу №А51-21477/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова