ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9979/2019

г. Воронеж

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русичи» ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русичи» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 по делу № А08-9979/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным торгов по реализации земельного участка 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русичи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, кредитор) 03.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Русичи» (далее - ООО «Русичи», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2019 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А08-9979/2019.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 (резолютивная часть объявлена 10.06.2020) заявление ИП ФИО4 признано обоснованным, ликвидируемый должник ООО «Русичи» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании «Коммерсантъ» №116 от 04.07.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Калина» (ИНН 

<

***>)  в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Московская обл., Истринский р-н, спс Павло-Слободское, д. Ивановское, проведенные конкурсным управляющим ООО «Русичи» ФИО2 15.08.2022.

Определением Арбитражный суд Белгородской области от 26.09.2023 признаны недействительными торги по реализации земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Московская обл., Истринский р-н, спс Павло-Слободское, д. Ивановское, проведенные конкурсным управляющим ООО «Русичи» ФИО2 15.08.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Русичи» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО3

Конкурсный управляющий должником и иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились. 

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Положениями статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело №А41-5150/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Калина». Определением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 по делу №А41-5150/2011 конкурсным управляющим ООО «Калина» назначен ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу №А41-5150/2011, вступившим в законную силу 18.06.2019, признана недействительной сделка по оставлению ФИО5 за собой в ходе исполнительного производства земельного участка, площадью 11887±76 кв.м, с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Московская обл., р-н Истринский, спс Павло-Слободское, д. Ивановское; признана недействительной сделка по внесению ФИО5 в уставный капитал ООО «Русичи» (ИНН 

<

***>) в качестве вклада в уставный капитал земельного участка площадью 11887 + 76 кв.м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская обл., Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи Росреестра №50:008:0050318:380-50/011/2017-5 от 19.12.2017 о регистрации перехода к ООО «Русичи» права собственности на земельный участок площадью 11 887 + 76 кв. м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская обл., Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; признана недействительной сделка - договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 02.03.2018, по которому ООО «Русичи» передало в залог ФИО6 земельный участок площадью 11887 + 76 кв.м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящийся примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская обл., Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи Росреестра № 50:08:0050318:380-50/011/2018-6 от 20.03.2018 о регистрации ипотеки на земельный участок площадью 11887 + 76 кв.м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская обл., Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; применены последствия недействительности сделок в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887±76 кв.м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Московская обл., р-н Истринский, спс Павло-Слободское, д. Ивановское в состав конкурсной массы ООО «Калина».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу №А41-5150/2011 оставлено без изменения, а апелляционная жалобы - без удовлетворения.

На основании решения общего собрания кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022 определен порядок реализации земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380.

Конкурсным управляющим ООО «Калина» ФИО3 14.02.2022 было направлено сообщение №001 конкурсному управляющему ООО «Русичи» ФИО2 с требованием об исключении земельного участка из конкурсной массы ООО «Русичи».

На основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2022 земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380 исключен из конкурсной массы ООО «Русичи»; постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 указанное определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Конкурсным управляющим ООО «Русичи» 18.08.2022 опубликован протокол №33422-1 о результатах проведения торгов по лоту №1, состоявшихся 15.08.2022.

Ссылаясь на то обстоятельство, что земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380 не является собственностью ООО «Русичи», исключен из конкурсной массы должника, у конкурсного управляющего ООО «Русичи» отсутствует право распоряжения земельным участком с кадастровым номером 50:08:0050318:380, конкурсный управляющий ООО «Калина» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, состоявшихся 15.08.2022, как проведенных с нарушением установленных законом правил.

Суд первой инстанции, признавая торги недействительными, исходил из того, что в результате проведения торгов было нарушено имущественное право заявителя, а также совершена продажа в рамках дела о банкротстве имущества, не принадлежащего ООО «Русичи».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов. Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ). 

К основаниям для признания торгов недействительными относятся, в частности, следующие нарушения: необоснованное отстранение от участия в торгах; неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены; продажа имущества должника ранее указанного в извещении срока; существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи.

Перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника путем проведения торгов. 

В силу статьи 131 Закона о банкротстве в конкурсную массу подлежит включению все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, за исключением предусмотренных этим Законом случаев. 

Как указано выше, земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380 был исключен из конкурсной массы ООО «Русичи» в соответствии с определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2022.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В рассматриваемом случае торги по продаже имущества ООО «Русичи»  проведены конкурсным управляющим с нарушениями Закона о банкротстве, которые выразились в продаже имущества, не принадлежащего должнику.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжение имуществом.

Исходя из вышеизложенного, у конкурсного управляющего ООО «Русичи» отсутствует право распоряжаться имуществом, не принадлежащим должнику на праве собственности, в связи с чем заявление собственника земельного участка - ООО «Калина» о признании торгов недействительными судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Вопреки позиции конкурсного управляющего ООО «Русичи», изложенной в апелляционной жалобе, реализация на торгах имущества, в отношении которого должник утратил право распоряжения, является незаконным и свидетельствует о проведении торгов с существенным нарушением правил, установленных Законом о банкротстве, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ влечет признание таких торгов недействительными.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Русичи», изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку спорная сделка ничтожна вне зависимости от соблюдения правил торгов (произведено отчуждение имущества, не принадлежащего продавцу). 

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. 

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, конкурсным управляющим ООО «Русичи» не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 по делу № А08-9979/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ госпошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 по делу № А08-9979/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русичи» ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             В. В. Ботвинников