ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-12618/2021

г. Воронеж

27 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2022 года.

 

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Сегмент»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «СКЛ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2021 по делу №А14-12618/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сегмент», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов, неустойки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СКЛ», 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сегмент» (далее – истец, ООО «Сегмент») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик» (далее – ответчик, ООО «СКИТЛ») о взыскании задолженности в размере 6 465 000 руб., процентов в размере 2 104 464,30 руб., неустойки в размере 1 265 376,41 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «СКЛ» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2021, исковые требования ООО «Сегмент» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СКИТЛ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно оставлено без удовлетворения ходатайство ответчика о снижении суммы неустойки, кроме того, судом не учтено, что спорный договор займа является недействительной сделкой.

В суде апелляционной инстанции рассмотрение дела откладывалось в связи с намерением по заключению мирового соглашения. Между тем, после отложения дела стороны мировое соглашение не представили, что влечёт рассмотрение апелляционной жалобы по существу.

 Стороны в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2021 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 01.10.2017 между ООО «СКЛ» (займодавец) и ООО «СКИТЛ» (заемщик) заключен договор займа №3 (далее – договор №3), согласно условий которого, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 6 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. 

Заемщик уплачивает займодавцу проценты за пользование займом в размере 16% годовых на сумму займа (п.п. 1.1, 1.4 договора). 

Согласно п. 2.3 данного договора возврат суммы займа заемщиком может происходить по частям (в рассрочку). Сумма займа, сумма процентов, начисленных на сумму займа в полном размере должна быть возвращена не позднее 25.01.2021. 

Порядок исполнения обязательства и уплате процентов определяется положениями ст. 319 ГК РФ. 

Во исполнение условий договора займа №3, ООО «СКЛ» были перечислены ответчику денежные средства по платежным поручениям №538 от 10.10.2017 на сумму 550 000 руб., №590 от 10.11.2017 на сумму 500 000 руб., №645 от 08.12.2017 на сумму 300 000 руб., №39 от 16.01.2018 на сумму 350 000 руб., №181 от 20.03.2018 на сумму 150 000 руб., №229 от 13.04.2018 на сумму 500 000 руб., №492 от 10.09.2018 на сумму 200 000 руб., №459 от 13.08.2018 на сумму 300 000 руб., №574 от 15.10.2018 на сумму 170 000 руб., №599 от 02.11.2018 на сумму 60 000 руб., №672 от 14.12.2018 на сумму 200 000 руб., №128 от 18.03.2019 на сумму 350 000 руб., №261 от 13.06.2019 на сумму 500 000 руб., №404 от 16.10.2019 на сумму 205 000 руб., №113 от 13.03.2020 на сумму 150 000 руб. 

Ответчик свои обязательства по возврату суммы займа исполнил частично, задолженность составила 6 465 000 руб. 

22.06.2021 по договору цессии №2 ООО «СКЛ» (цедент) уступило ООО «Сегмент» (цессионарий) право требования к ООО «СКИТЛ» (должник), принадлежащее цеденту, как кредитору по договору займа №3 от 01.07.2017, в полном объеме (п. 1.1 договора). 

Требование претензии с предложением погасить задолженность по договору займа, оставлены ответчиком без удовлетворения. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В рассматриваемом случае, факт передачи истцом ответчику денежных средств подтверждается платежными поручениями №538 от 10.10.2017 на сумму 550 000 руб., №590 от 10.11.2017 на сумму 500 000 руб., №645 от 08.12.2017 на сумму 300 000 руб., №39 от 16.01.2018 на сумму 350 000 руб., №181 от 20.03.2018 на сумму 150 000 руб., №229 от 13.04.2018 на сумму 500 000 руб., №492 от 10.09.2018 на сумму 200 000 руб., №459 от 13.08.2018 на сумму 300 000 руб., №574 от 15.10.2018 на сумму 170 000 руб., №599 от 02.11.2018 на сумму 60 000 руб., №672 от 14.12.2018 на сумму 200 000 руб., №128 от 18.03.2019 на сумму 350 000 руб., №261 от 13.06.2019 на сумму 500 000 руб., №404 от 16.10.2019 на сумму 205 000 руб., №113 от 13.03.2020 на сумму 150 000 руб. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Представленные истцом в материалы дела документы, в том числе договор цессии №2 от 22.06.2021 по договору займа №З от 01.10.2017 подтверждают переход от ООО «СКЛ» к ООО «Сегмент» прав по договору займа №3 от 01.10.2017, заключенному между ООО «СКЛ» и ООО «СКИТЛ» в объеме и на условиях, существовавших на момент их передачи. Ответчиком не оспаривается факт уведомления о состоявшейся уступке.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено (статьи  65, 9 АПК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ). 

Учитывая, что факт получения займа подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств возврата суммы займа ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика основного долга в общей сумме 6 465 000 руб. подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

Условиями договора займа установлено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 16% годовых (п. 1.4 договора). 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

Условиями договора начисляются проценты в размере 16% годовых. 

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование суммой займа в размере 2 104 464,30 руб. за период с 11.10.2017 по 05.10.2021 по договору №3, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом также заявлено о взыскании неустойки за период с 26.01.2021 по 04.10.2021 в размере 1 265 376,41 руб.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

По смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Согласно пункту 3.1 договора стороны определили, что в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, установленного п. 2.3 договора, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа и начисленных процентов за пользование суммой займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу.

Поскольку ответчик взятые на себя обязательства по возврату займа в установленный срок не исполнил, истец правомерно применил начисление неустойки. 

Арбитражный суд области верно признал представленный истцом расчет неустойки арифметически верным, соответствующим действующему законодательству и условиям заключенного между сторонами договора. 

На основании статьи 333 ГК РФ ответчик просил о снижении неустойки, в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктами 69, 71, 77 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В силу пункта 74 названного постановления Пленума ВС РФ, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В рамках рассматриваемого спора, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств несоразмерности неустойки, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для ее уменьшения.

Ответчик, заявляя о снижении неустойки, не представил доказательств, свидетельствующих о ее явной несоразмерности и о том, что возможный размер убытков кредитора значительно ниже начисленной неустойки.

При этом суд учитывает, что в Определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 №263-О указано на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Основанием для уменьшения размера неустойки, подлежащей взысканию, являются лишь исключительные случаи несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Рассмотрев материалы дела, учитывая размер неустойки, период просрочки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленная неустойка соразмерна характеру допущенного истцом нарушения, отвечает критериям разумности и соразмерности.

С учетом вышеизложенного, арбитражным судом области обоснованно взыскана с ответчика в пользу истца неустойка за период 26.01.2021 по 04.10.2021 в размере 1 265 376,41 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены на основании статьи 110 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необходимости снижения размера неустойки, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет своего надлежащего документального обоснования (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о недействительности сделки в связи с тем, что спорный договор займа является для ответчика крупной сделкой и требовал одобрения общего собрания участников, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). 

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как усматривается из материалов дела, сведения о признании в судебном порядке договоров недействительными, отсутствуют.

Правовых оснований полагать сделку ничтожной не заявлено, в материалы дела не представлено соответствующих доказательств.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2021 по делу №А14-12618/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис Кит Логистик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1 

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3