ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.03.2024                                                                                 Дело № А40-298600/22

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024

            Полный текст постановления изготовлен 19.03.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от и.о. конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 01.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ООО «Кварц

новые технологии»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023

по заявлению ООО «РК Энергострой» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Новые Технологии» задолженности в размере 58 292 007,44 руб. – основной долг и 11 940 598,31 руб. проценты за нарушение обязательств по возврату гарантийной сумма по контрактам от 17.03.2008 № AS080301, от 28.05.2010 №43/10-01, от 19.05.2015 № 13/2015 по подрядным обязательствам

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кварц-Новые Технологии» 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 в отношении ООО «Кварц-Новые Технологии» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «Кварц-Новые Технологии» требование ООО «Рк Энергострой» в размере 70 826 387,98 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ООО «Кварц новые технологии» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель и.о. конкурсного управляющего должника поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

            В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв И ООО «РК Энергострой» на кассационную жалобу.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

            В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

            Судами установлено, что требования кредитора основаны на задолженности ООО «Кварц-Новые Технологии», возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств по контрактам и договору, заключенным между должником и Компанией с ограниченной ответственностью Энергооборудование «АмурСириус» (по контракту от 28.05.2010 № 43/10-01 на поставку оборудования вне «силового острова» электрогенераторной установки единичной мощностью 660 МВт для нужд Филиала ОАО «ОГК-2» Троицкой ГРЭС, контракту от 17.03.2008 № AS080301 на поставку оборудования одной электрогенераторной установки единичной мощностью 660 МВт для нужд Филиала ОАО «ОГК-2» Троицкой ГРЭС, договору от 19.05.2015 № 13/2015 возмездного оказания услуг). Право требования к заявителю (ООО «РК Энергострой») перешло на основании договоров уступки прав требования от 14.11.2017 № ASPK/132015, № AS-PK/CO, № AS-PK/43.

            Вопреки доводам кассационной жалобы суды верно указали, что уступка права требования соответствует действующему законодательству, вместо первоначального кредитора права требования приобрело ООО «РК Энергострой» ввиду следующего.

            Уступка прав требования была осуществлена задолго до возбуждения дела о банкротстве как должника ООО «Кварц-Новые Технологии» (30.12.2022), так и нового кредитора ООО «РК Энергострой» (дело № А40-227605/2020, 07.12.2020), то есть за пределами периода подозрительности.

-          В результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой или притворной сделкой не имеется. 

            Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности.

            Суды обоснованно исходили из недоказанности того, что целью заключения договоров цессии от 14.11.2017 является попытка установления контроля над процедурой банкротства должника ООО «Кварц-Новые Технологии» (дело принято арбитражным судом первой инстанции к производству 30.12.2022).

            Как указали суды, существование договоров уступки прав требования от 14.11.2017 соглашение о признании сумм неустойки и о зачете от 27.12.2011 не только не опровергает, но и надлежащим образом подтверждает.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

            Вопреки доводам кассационной жалобы суды обоснованно исходили из того, что по условиям договоров уступки прав требования переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания сторонами данных договоров (пункт 1.10), ввиду чего исполнение или неисполнение обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность данных договоров. 

            Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

            На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

            Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А40-298600/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                          Н.Н. Тарасов

 

                                                                                      В.В. Кузнецов