1311/2023-79998(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-100977/2020

30 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нестерова С.А., судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: 

от истца: не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  

представителя);  от ответчика: не явился, извещен;  

от ФИО2: ФИО2 (по паспорту); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-7025/2023) Общества с ограниченной  ответственностью «ДевелопментАЛТ» в лице конкурсного управляющего  ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № А56-100977/2020  (судья Целищева Н.Е.), принятое  

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Баррион» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, правопреемник – ФИО2);  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент-АЛТ»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  

об обязании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Баррион» (далее – истец,  Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  «Девелопмент-АЛТ» (далее – ответчик, Общество), в котором истец просил  применить последствия расторжения приведенных в просительной части иска  договоров купли-продажи земельных участков от 13.01.2017, и обязать ответчика  возвратить истцу земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская  

область, Кировский район, ЗАО «Шумское», и переданные по соответствующим  договорам купли-продажи.  

Решением суда от 08.04.2021 исковые требования удовлетворены. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.06.2022 изменен способ и порядке исполнения решения суда от  08.04.2021 по настоящему делу путем взыскания с Общества в пользу Компании 48  323 259 руб. 00 коп. стоимости земельных участков.  

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО3, считая решение от 08.04.2021 незаконным и необоснованным,  подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное  применение судом первой инстанции норм материального права, просило  означенный судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать в полном  объеме.  

13.04.2023 от ФИО2 поступило ходатайство, в  котором заявитель просила произвести процессуальное правопреемство на стороне  истца по настоящему делу, указав, что на основании договора купли-продажи от  03.04.2023 № б/н лот № 1 (дебиторская задолженность Общества перед Компанией  в сумме 48 323 259 руб. 00 коп.) передана ФИО2  

16.05.2023 от Общества в апелляционный суд поступил отзыв, согласно  которому истец просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без  удовлетворения, кроме того, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие  представителя Компании.  

В судебном заседании ФИО2 ходатайство о процессуальном  правопреемстве поддержала в полном объеме, в удовлетворении апелляционной  жалобы просила отказать.  

Общество и Компания, извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.  

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о процессуальном  правопреемстве на стороне истца по настоящему делу, апелляционный суд  установил, что 03.04.2023 между Компанией в лице ее конкурсного управляющего  (продавец) и ФИО2 (покупатель) по результатам торгов имуществом  продавца был заключен договор купли-продажи имущества № б/н (далее – договор  купли-продажи), согласно которому покупателю, как победителю торгов передано  следующее имущество: дебиторская задолженность Общества в сумме 48 323 259  руб. 00 коп., установленная определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-100977/2020 (лот   № 1), цена продажи – 150 000 руб. 00 коп.  

05.04.2023 конкурсным управляющим Компании опубликовано сообщение №  11178158 о заключении договора купли-продажи с ФИО2 (лот № 1).  

По платежному поручению от 03.04.2023 № 460421 ФИО2  произведена оплата по договору в размере 150 000 руб. 00 коп.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод  долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах)  арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает  на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Принимая во внимание, что обстоятельства замены стороны истца  подтверждаются материалами дела, апелляционный суд произвел замену Компании  на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.01.2017 между  Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен ряд договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с условиями которых покупателю были  переданы земельные участки, распложенные по адресу: Ленинградская область,  Кировский район, ЗАО «Шумское», категория земель: земли с/х назначения,  разрешенный вид использования - для ведения дачного хозяйства, с кадастровыми  номерами 47:16:0650002:2307, 47:16:0650002:2309, 47:16:0650002:2320,  47:16:0650002:2352, 47:16:0650002:2377, 47:16:0650002:2378, 47:16:0650002:2379,  47:16:0650002:2384, 47:16:0650002:2356, 47:16:0650002:2357, 47:16:0650002:2366,  47:16:0650002:2368, 47:16:0650002:2371, 47:16:0650002:2370, 47:16:0650002:2372,  47:16:0650002:2374, 47:16:0650002:2373, 47:16:0650002:2364, 47:16:0650002:2365,  47:16:0650002:2097, 47:16:0650002:2359, 47:16:0650002:2360, 47:16:0650002:2361,  47:16:0650002:2362, 47:16:0650002:2363, 47:16:0650002:2131, 47:16:0650002:2375,  47:16:0650002:2394, 47:16:0650002:2403, 47:16:0650002:2412, 47:16:0650002:2415,  47:16:0650002:2495, 47:16:0650002:2498, 47:16:0650002:2499, 47:16:0650002:2500,  47:16:0650002:2501, 47:16:0650002:2502, 47:16:0650002:2503, 47:16:0650002:2537,  47:16:0650002:2540, 47:16:0650002:2541, 47:16:0650002:2542, 47:16:0650002:2545,  47:16:0650002:2552, 47:16:0650002:2554, 47:16:0650002:2555, 47:16:0650002:2556,  47:16:0650002:2557, 47:16:0650002:2563, 47:16:0650002:2564, 47:16:0650002:2569,  47:16:0650002:2571, 47:16:0650002:2572, 47:16:0650002:2573, 47:16:0650002:2583,  47:16:0650002:2584, 47:16:0650002:2586, 47:16:0650002:2591, 47:16:0650002:2592,  47:16:0650002:2600, 47:16:0650002:2603, 47:16:0650002:2630, 47:16:0650002:2629,  47:16:0650002:2627, 47:16:0650002:2812, 47:16:0650002:2612, 47:16:0650002:1052,  47:16:0650002:1053, 47:16:0650002:1061, 47:16:0650002:1062, 47:16:0650002:1065,  47:16:0650002:1077, 47:16:0650002:1183, 47:16:0650002:1212, 47:16:0650002:1756,  47:16:0650002:1811, 47:16:0650002:2124, 47:16:0650002:2825, 47:16:0650002:2826,  47:16:0650002:2827, 47:16:0650002:2828, 47:16:0650002:2829.  

Стоимость каждого земельного участка определена в пунктах 2.1, 2.2  договоров.  

В силу пункта 2.3 договоров оплата производится покупателем путем  перечисления денежных средств по согласованному сторонами графику на  банковский счет продавца или любым другим не запрещенным законом способом.  

 Общая стоимость всех земельных участков по договорам составила 3 775  000 руб. 00 коп.  

Переход права собственности на спорные земельные участки к Обществу  зарегистрирован в установленном законом порядке.  

Вместе с тем, как указал истец, во исполнение условий вышеозначенных  договоров в качестве оплаты покупателем перечислены продавцу денежные  средства лишь в размере 69 500 руб. 00 коп.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.05.2020 по делу № А56-101911/2019 Компания признана  несостоятельной (банкротом), в отношении нее введено конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Ссылаясь на то, что Обществом допущено существенное нарушение условий  договоров (непогашенный остаток 3 705 500 руб. 00 коп.), конкурсный управляющий  

Компании направил в адрес покупателя уведомление от 20.08.2020 об отказе от  исполнения договоров, в котором, указав на неисполнение покупателем  обязанности по оплате стоимости переданных по договорам земельных участков,  потребовал возвратить имущество.  

Поскольку в добровольном порядке указанное требование ответчиком  исполнено не было, истец обратился с соответствующим заявлением в  арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК  РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  суд первой инстанции признал исковые требования Компании обоснованными и  подлежащими удовлетворению.  

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены  принятого по делу решения ввиду следующего.  

По смыслу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом,  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются.  

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого  имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в  собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или  другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).  

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 ГК РФ,  покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли- продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если  иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи  предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи  покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в  срок, предусмотренный договором.  

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по  его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе  потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт  3 статьи 488 ГК РФ).  

Пунктом 2 статьи 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не  производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в  рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено  договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного  товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя,  превышает половину цены товара.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 «Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)», утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение  покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к  существенным нарушениям условий договора купли-продажи.  

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный  управляющий вправе, в том числе, заявлять отказ от исполнения договоров и иных  сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона № 127-ФЗ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от  исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в  отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие  сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если  исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по  сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых  обстоятельствах.  

Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по  такому договору заявления об отказе от исполнения договора (пункт 2 статьи 102  Закона о банкротстве).  

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный  суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании  представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами  статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.  

Факты заключения договоров, передачи в собственность Общества спорных  земельных участков, подтверждаются материалами дела и фактически не  спариваются сторонами.  

Каких-либо объективных и бесспорных доказательств, свидетельствующих об  оплате стоимости земельных участков в рамках исполнения своих обязательств по  спорным договорам, Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК  РФ в материалы дела не представлено.  

 Исходя из положений части 2 статьи 71 АПК РФ, суд оценивает все  письменные доказательства по делу, а также устные пояснения сторон в их  совокупности.  

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства  представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим  образом заверенной копии.  

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать  доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного  доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии  этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны  между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с  помощью других доказательств.  

В соответствии с частью 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы  представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно  федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат  подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного  суда.  

В данном случае, несмотря на неоднократные предложения суда первой  инстанции ответчику представить оригиналы квитанций об оплате по спорным  договорам, указанные документы последним представлены не были (статьи 9, 41  АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, поскольку Обществом допущено существенное  нарушение условий договоров в части неоплаты, Компания уведомлением от  20.08.2020, направленным в адрес Обществом посредством почтовой связи и  

полученным последним 02.09.2020 (почтовый идентификатор № 60610049701855),  отказалось от их исполнения в одностороннем порядке.  

Правомерность заявленного конкурсным управляющим одностороннего  отказа от исполнения договоров надлежащими доказательствами не опровергнута.  

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что в силу  специальных норм Закона о банкротстве действие спорных договоров купли-продажи прекратилось 02.09.2020 на основании одностороннего отказа продавца от  их исполнения.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 65 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой  права собственности и других вещных прав», регистрация перехода права  собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является  препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей  450 ГК РФ. В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать  возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента  изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или  соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о  неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны  в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.  Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему,  вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании  статей 1102, 1104 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 ГК РФ имущество, составляющее  неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено  потерпевшему в натуре.  

Таким образом, из совокупного толкования норм статей 1102, 1003, 1104 ГК  РФ следует, что в случае расторжения договора в связи с существенным  нарушением его условий одной из сторон имущество подлежит возврату другой  стороне.  

При таких обстоятельствах, поскольку расторжение договоров купли-продажи  было обусловлено неисполнением Обществом обязанности по оплате спорных  земельных участков, в отсутствие доказательств невозможности их возврата  покупателем продавцу в натуре на момент рассмотрения настоящего спора в суде  первой инстанции, исковые требования Компании обоснованно и правомерно  удовлетворены судом первой инстанции первой инстанции.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой  не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними,  в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного  акта.  

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и  представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам  статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, нарушений или  неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в  соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене  обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 08.04.2021 судом также не  допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для  

удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу  решения.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии  со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ее подателя, при  этом, поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчику предоставлена  отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, и  доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ  и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с  Общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. 00 коп.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 48, 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство на стороне истца по делу 

 № А56-100977/2020, заменив Общество с ограниченной ответственностью  «Барион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника –  ФИО2 (ИНН 

<

***>)  

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 08.04.2021 по делу № А56-100977/2020 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент-АЛТ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  

3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

ФИО5 Нестеров й Судьи Н. С. Полубехина 

В. В. Черемошкина