РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-116715/22-126-849

г. Москва

17 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Новикова М.С. 

протокол судебного заседания вел секретарь Остроушко В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ЛАЙФСТРИМ" (109240, 

<

...>, ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2012, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ЦИФРА ОДИН" (109456, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО1 Г., 1-Й ВЕШНЯКОВСКИЙ ПР-Д, Д. 1, СТР. 8, ЭТАЖ 2, КОМ. 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2009, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 09.03.2022.

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.01.2022

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЛАЙФСТРИМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику - ООО "ЦИФРА ОДИН" с требованиями о взыскании задолженности по Агентскому договору № б/н от 17.10.2016 в размере 17 854 538 руб. 98 коп., штрафных санкций в размере 8 998 161 руб. 60 коп., в также неустойки в размере 1 825 990 руб. 98 коп.).

Истец требования иска поддержал.

Ответчик иск не признал, просил снизить размер неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Суд с учетом мнения сторон завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Лайфстрим» и Обществом с ограниченной ответственностью «Цифра Один» заключен агентский договор № б/н от 17.10.2016 (далее по тексту - «Договор»), согласно которому Ответчик обязался по поручению, от имени и за счет Истца, за вознаграждение совершать юридические и иные действия, предусмотренные Договором, в том числе осуществлять сбор денежных средств в пользу Истца, причитающихся Истцу за оказанные Клиентам Услуги.

Согласно пунктам 3.3.6, 3.3.9 Договора Ответчик обязан получать денежные средства за Услуги от Клиентов на свой расчетный счет, в том числе посредством заключения соответствующих договоров с третьими лицами, а также перечислять Истцу денежные средства, причитающиеся Истцу за оказанные им Клиентам Услуги в соответствии с Разделом 4 Договора. В соответствии с пунктом 4.9 Договора Ответчик обязан перечислить Истцу сумму начисленного дохода за вычетом причитающегося агентского вознаграждения за Отчетный период в течение 5-ти рабочих дней с момента получения Ответчиком оригинала Счета по адресу, указанному в разделе 13 Договора. В случае наличия расхождений Сторон по объемам и стоимости оказанных услуг и причитающихся платежей за данный Отчетный период расчеты осуществляются по их бесспорной части, а окончательные расчеты осуществляются Сторонами в течение 3 (трех) дней с даты подписания Сторонами Акта сверки согласно п. 4.8. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ») обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из расчета задолженности Ответчика перед Истцом, приведенным в Приложении к настоящему исковому заявлению (далее - «Расчет»), по состоянию на дату направления досудебной претензии Ответчиком Истцу не был перечислен Начисленный доход за вычетом вознаграждения Ответчика, в размере 17 854 538 руб. 98 коп. за период с 01.05.2020 по 30.11.2021.

Согласно пункту 5.3 Договора, в случае нарушения одной из сторон сроков исполнения своих обязательств по расчетам, другая сторона вправе взыскать с нее пеню в размере 0,17% (Ноль целых семнадцать сотых) от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки. Сторона, нарушившая сроки исполнения обязательств по расчетам, обязана оплатить пени другой стороне в течение 10 (десяти) банковских дней с момента получения соответствующего письменного требования об оплате и выставленного счета.

Как это следует из Расчета, сумма начисленных Истцом в соответствии с п. 5.3 Договора штрафных санкций составляет 8 998 161.60  руб. 60 коп.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения № 15 от 30.05.2020 к Договору (далее - «Дополнительное соглашение»); «4. Стороны оговорили, что в случае нарушения сроков уплаты Долга, установленных Графиком погашения задолженности, а также при просрочке оплаты будущих платежей (Начисленный доход за вычетом вознаграждения Ответчика), установленных Договором. Истец вправе потребовать:

4.1.      выплаты полной суммы Долга, за вычетом сумм платежей, произведенных Ответчиком в погашение Долга с даты заключения настоящего Соглашения, а также

4.2.      выплаты полной суммы неустойки, начисленной за просрочку перечисления Истцу суммы долга за периоды с 01.09.2018 по 31.12.2018 и с 01.10.2019 по 30.04.2020 (далее по тексту - «Неустойка») в размере 1 825 990 руб. 98 коп., а также неустойки, возникшей после заключения настоящего Соглашения в размере, установленном Договором. За нарушение сроков уплаты Долга, в том числе срока, предусмотренного п. 5 Соглашения, Принципал вправе потребовать от Агента уплаты пени в размере 0,17% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Во избежание сомнений Стороны оговорили, что указанная в настоящем пункте пеня не начисляется на Неустойку».

С учетом указанных положений, а также нарушения Ответчиком сроков уплаты возникшей задолженности согласно графику погашения задолженности, утвержденному Дополнительным соглашением, и сроков уплаты текущих платежей за периоды с 01.05.2020 по 30.11.2021.

Истец также просил взыскать с ответчика, помимо неустойки, рассчитанной в соответствии с п. 5.3 Договора, сумму Неустойки, установленную Дополнительным соглашением в размере 1 825 990 руб. 98 коп.

Соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, 14.01.2021 Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием погасить задолженность за выполненные работы, которая оставлена Ответчиком без ответа, требования Истца в добровольном порядке Ответчиком не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство пре!1усматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с ч. 1 ст. 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлены, суд считает требование истца о взыскании задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 17 854 538 руб. 98 коп.

В соответствии с ч. I ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с  п. 5.3 Договора, по расчету истца сумма штрафных санкций составляет 8 998 161 руб. 60 коп., а по п. 4 дополнительного соглашения № 15 от 30.05.2020 к Договору – за периоды с 01.09.2018 по 31.12.2018 и с 01.10.2019 по 30.04.2020 сумма неустойки составила 1 825 990 руб. 98 коп.

Представленный расчет судом проверен.

Суд установил, что начисление неустойки в размере 1 825 990 руб. 98 коп. произведено обоснованно, поскольку факт просрочки платежа подтвержден документально, таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в указанном размере подлежит удовлетворению.

Рассматривая требования истца о взыскании штрафных санкций, начисленных в порядке п.5.3 Договора, в размере  8 998 161 руб. 60 коп., суд отмечает следующее.

Ответчик, не признавая требования Истца, заявляет о необходимости снижении размера неустойки до 1 000 000 руб. в виду ее несоразмерности.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 71 Постановления).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 Постановление № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В Определении ВС РФ от 29.05.2018 N 301-ЭС17-21397 по делу N А43-26319/2016ВС РФ сказано, что реализация кредитором основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован сторонами, сама по себе не является злоупотреблением правом. Суд может снизить чрезмерно большую неустойку в порядке ст. 333 ГК РФ, только если должник заявит соответствующее требование при первоначальном рассмотрении дела в первой инстанции.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Исходя из материалов дела, заявленный истцом размер штрафных санкций несоразмерен последствиям нарушения ответчиком его обязательства по своевременности исполнения своих обязательств по расчетам, в этой связи, суд в соответствии со ст. 333 ГК РФ, уменьшает размер неустойки, начисленной в порядке п.5.3 Договора, до 5 000 000 руб.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, находит иные доводы ответчика, изложенные в отзыве, необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, и расценивает заявленные доводы как уклонение от исполнения своих обязательств.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО "ЦИФРА ОДИН" (109456, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО1 Г., 1-Й ВЕШНЯКОВСКИЙ ПР-Д, Д. 1, СТР. 8, ЭТАЖ 2, КОМ. 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2009, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ЛАЙФСТРИМ" (109240, 

<

...>, ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2012, ИНН: 

<

***>) 17 854 538 (семнадцать миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать восемь) руб. 98 коп. задолженности, 5 000 000 (пять миллионов) руб. неустойки, 1 825 990 (один миллион восемьсот двадцать пять тысяч девятьсот девяносто) руб. 98 коп. штрафа, а также 166 393 (сто шестьдесят шесть тысяч триста девяносто три) руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.С. Новиков