ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-114531/2022

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Прима-Дона» ФИО1 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39295/2024) общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору № А56-114531/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона» ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», ФИО3, финансовый управляющий ФИО2 ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона» несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.01.2023 (резолютивная часть от 19.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Прима-Дона» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 – члена ассоциации саморегулируемая организация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2023 №16. 

Решением от 18.05.2023 (резолютивная часть от 11.05.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2023 №93. 

Конкурсный управляющий 23.09.2023 подал в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 №2, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и должником, и о применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» перед должником в размере 40 501 873 руб., взыскании с предпринимателя денежных 26 170 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд ФИО3, финансового управляющего ФИО2 ФИО4.

Определением от 18.11.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий ООО «Меридиан» направил апелляционную жалобу, ссылаясь на незаключённость договора уступки, что исключает возможность признания его недействительным.

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия конкурсного управляющего ООО «Меридиан» посредством веб-конференции, однако, он ею не воспользовался.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника возражал против приобщения дополнительных документов и пояснений, а также удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 04.02.2025 апелляционный суд отказал в приобщении дополнительных документов ООО «Меридиан» и письменных пояснений на основании части 2 статьи 268 АПК РФ как незаблаговременно поданных, а также вследствие недоказанности невозможности представления этих документов в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Прима-Дона» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) 01.04.2019 заключён договор уступки прав требований №2, по которому цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования к ООО «Меридиан» в размере 66 672 373 руб., возникшее вследствие исполнения договора поставки угля от 01.11.2017 №01-11/2017 вместе с правом требования договорных и законных процентов в виде неустойки, пени, штрафов, а цессионарий принял такое право требования.

В соответствии с пунктом 3.1. данного договора стоимость уступаемых прав требований составляет 1 350 000 руб.

По акту №1 приёма-передачи документов к договору должник передал предпринимателю документы, подтверждающие наличие прав требований.

ООО «Меридиан» частично погасило требования в пользу ИП ФИО2 на сумму 26 170 500 руб.

Полагая, что указанный договор содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), к статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве с 01.04.2022, который продлился до 01.10.2022.

Исходя из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве возбуждено 18.11.2022, то есть в пределах трёх месяцев с даты окончания названного моратория, а следовательно, периоды оспаривания сделок должника следует исчислять со дня введения моратория - с 01.04.2022. Оспариваемый договор заключён 01.04.2019, ввиду чего может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддерживает позицию заявителя о том, что в результате заключения и исполнения договора уступки должник лишился ликвидного актива, за счёт которого могли быть погашены требования кредиторов.

Так, дебиторская задолженность на сумму более 66 млн. руб. отчуждена должником предпринимателю за 1 350 000 руб. В подтверждение оплаты в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.04.2019 №1.

Исходя из материалов обособленного спора, ООО «Меридиан» в период с 23.07.2019 по 11.06.2021 перечислило ФИО2 26 370 500 руб. в счёт погашения задолженности, уступленной обществом «Прима-Дона» ответчику. 

Следовательно, поставив товар в 2017-2018 годах на сумму более 66 млн. руб., должник получил за него почти в 49 раз меньше денежных средств. 

В свою очередь, ФИО2 не могла не знать о финансовом состоянии ООО «Меридиан», в частности, о возможности погашения последним задолженности перед обществом «Прима-Дона» в значительном большем размере, чем цена договора уступки в 1 350 000 руб., так как одним из участников ООО «Меридиан» является ФИО5 (супруг ответчика) с долей участия в уставном капитале в 50%. 

Апелляционная инстанция поддерживает позицию заявителя о том, что договор уступки не содержит в качестве условия его заключения погашения задолженности ООО «Прима-Дона» перед ФИО2 по договору поставки от 04.02.2013 №04-02/2013, что подтверждало бы экономическую обоснованность цены уступки в 1 350 000 руб. 

Касаемо наличия у должника неисполненных обязательств в значимый для соответствующих правовых целей период апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с определениями ВС РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20681(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

Как видно из материалов дела, определением от 12.01.2022 по делу №А53-39508/2020-6 Арбитражный суд Ростовской области признал недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве платежи ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения» в пользу ООО «Прима-Дона» от 29.01.2019 от 31.01.2019, три платежа от 18.02.2019 на общую сумму 10 420 000 руб. и применил последствия их недействительности в виде взыскания с должника в пользу контрагента денежные средства в приведённом размере. Как установил суд, перечисление денежных средств произведено в отсутствие встречного предоставления со стороны общества «Прима-Дона», при наличии у завода неисполненных обязательств перед своими кредиторами.

Именно эта задолженность послужила основанием для инициирования ООО «ШЭМЗ Спецмаш» дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прима-Дона». 

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 16.09.2024 в него включены требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Санкт-Петербургу по страховым взносам, НДФЛ за 2018 год в размере 3 362 руб. 88 коп., по пени и штрафам за налоговые правонарушения за 2018 года в размере 343 021 руб. 80 коп., требование завода в размере 10 420 000 руб. основного долга, требование общества с ограниченной ответственностью «Ивеко-Восток» в размере 385 001 руб. 76 коп., возникшее вследствие перечисления должнику в августе 2018 года денежных средств за товар, который так и не был поставлен. 

Таким образом, все притязания кредиторов фактически возникли в 2018 году, то есть существовали на дату заключения и исполнения спорного договора.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В рассматриваемом случае приведённые управляющим обстоятельства как подтверждённые материалами дела свидетельствуют об убыточности  оспоренного управляющим договора, о его направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторам, а следовательно, и о том, что такой договор в полной мере обладает квалифицирующими признаками недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Одновременно, по мнению суда апелляционной инстанции, для разрешения настоящего спора не имеет правового значения, кем именно - ФИО3 или иным субъектом - учинена подпись на договоре и квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.04.2019 №1, так как сделка фактически исполнена сторонами, а сам договор признан недействительным по специальным основаниям Закона о банкротстве. В свою очередь, означенный вопрос подлежит разрешению при привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности или взыскании с него убытков. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, предоставленная возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оговоренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом споре доводы о том, что спорная сделка совершена должником и ответчиком в отсутствие встречного предоставления и с целью вывода активов, охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ не имелось.

При таком положении оснований, включая процессуальных, для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2024 по делу №  А56-114531/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова