8/2023-25789(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-32885/2022

г. Саратов

08 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен «08» июня 2023 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи С. А. Жаткиной, судей О. И. Антоновой, Л.Ю. Луевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью  «Строительно-производственное предприятие «Аркада» в лице конкурсного  управляющего ФИО2 - представитель ФИО3,  действующий на основании доверенности от 16.12.2022,  в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Софит-С»  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 марта 2023 года по делу   № А57-32885/2022  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  в лице конкурсного управляющего ФИО2,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Софит-С» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)  

третье лицо: закрытое акционерное общество «САРТЕХСТРОЙИНВЕСТ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной  ответственностью (далее – ООО) «Строительно-производственное предприятие «Аркада»  в лице конкурсного управляющего ФИО2 с исковым заявлением к ООО «Софит- С» о взыскании задолженности за поставку изделий из ПВХ профиля в размере 64 126,31  руб., задолженности по договору б/н от 28.06.2019 г. об уступке права требования на  сумму 1 571 080 руб., расходов по госпошлине.  

Решением арбитражного суда Саратовской области от 29 марта 2023 года исковые  требования удовлетворены в полном объёме.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Софит-С»  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и  необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Полагает, что  судом первой инстанции не исследовались обстоятельства поставки изделий из ПВХ на  сумму 64 126,31 руб., а также возникновения права требования ЗАО «Сартехинвест» к  ООО «Софит-С» по договору долевого участия № 105 от 28.03.2019г., переданного по  договору цессии от 28.06.2019.  

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал. 

ООО «Строительно-производственное предприятие «Аркада» явку своего  представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте судебного  рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Конкурсный управляющий ООО «Строительно-производственное предприятие  «Аркада» направил в апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая, что оспариваемый судебный акт  принят с соблюдением норм материального и процессуального права.  

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по  имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом  отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного  представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый  судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 24.12.2020 истец  признан несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 конкурсным  управляющим утверждена ФИО2, к которой соответствии  со ст. 126, ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» перешли все полномочия по  управлению делами предприятия, иных органов управления Должника и собственника  имущества Должника - унитарного предприятия, в том числе, и право получать любую  информацию и документы, касающиеся деятельности Должника.  

На основании ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты  утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о  банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного  управляющего он осуществляет полномочия руководителя Должника и иных органов  управления Должника. Конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам,  имеющим задолженность перед Должником, требования о её взыскании.  

В ходе конкурсного производства ООО «СПП «Аркада», конкурсным управляющим  ФИО2 было установлено, что 30.09.2019г. между Должником и ООО «Софит-С» был  

подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым указанные в данном акте  взаимные обязательства сторон были прекращены.  

Согласно данному акту зачета ООО «СПП «Аркада» засчитывает задолженность ООО  «Софит-С» за поставленные изделия из ПФХ профиля в сумме 64 126,31 руб. и по договору б/н от  28.06.2019г. уступки требования долга на сумму 1 571 080 руб. (а всего на сумму 1635 206,31руб.),  а ООО «Софит-С» засчитывает задолженность ООО «СПП «Аркада» за поставленные  строительные стеклопакеты на сумму 1 635 206,31руб.  

Указанная сделка по зачету взаимных требований сторон как нарушающая  очередность удовлетворения требований кредиторов была оспорена конкурсным управляющим в  судебном порядке в рамках дела о банкротстве ООО «СПП «АРКАДА».  

В ходе рассмотрения указанного спора судом были исследованы первичные  документы, послужившие основанием для проведения спорного зачета, факт наличия у сторон  взаимных денежных требований, документально подтвержден, в том числе, первичными  документами, предоставленными сторонами в материалы данного дела.  

Каких-либо возражений относительно факта наличия, размера, а также действительности  денежных требований, прекращенных зачетом ООО «Софит-С» при рассмотрении  обособленного спора в деле о банкротстве не заявлялось..  

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2022 г. по делу № А5721869/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Строительно-производственное  предприятие «АРКАДА» ФИО2 о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности , в рамках дела о признании  должника - Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное  предприятие «АРКАДА» удовлетворено частично.  

 Признан недействительным зачет взаимных требований между ООО «СПП «Аркада» и  ООО «Софит-С» от 30.09.2019г., применены последствия недействительности сделки в виде  восстановления задолженности ООО «Софит-С» перед ООО «СПП «Аркада» в размере 1 635  206 руб., восстановления задолженности ООО «СПП «Аркада» перед ООО «Софит-С» в  размере 1 635 206 руб.  

 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 г.  указанный судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО «Софит-С» - без  удовлетворения.  

 Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2022 г. (дата  объявления резолютивной части) указанные выше судебные акты суда первой и  апелляционной инстанций оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Софит-С» - без  удовлетворения.  

 Материалами вышеуказанного обособленного спора установлено, что  задолженность ООО «Софит-С» перед ООО «СПП «АРКАДА» в сумме 1 635 206 руб.  образовалась в результате поставки изделий из ПФХ профиля на сумму 64 126,31 руб. по УПД   № 457 от 13.09.2017 г.; по договору б/н от 28.06.2019г. об уступке ЗАО «Сартехстройинвест» в  пользу ООО «СПП «АРКАДА» права требования к ООО «Софит-С», вытекающего из договора  долевого участия № 105 от 28.03.2019 г. на сумму 1 571 080 руб., а также то, что  восстановленная судом задолженность ООО «Софит-С» в размере 1 635 206 руб. не погашена.  

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая последним  оставлена без ответа.  

Полагая, что у ответчика возникла обязанность оплатить имеющуюся  задолженность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно  руководствовался следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям  договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы  в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров  данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из  сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения  обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни  подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к  бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты  хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.  

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:  наименование документа; дата составления документа; наименование экономического  субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина  натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием  единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших)  сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо  наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление  свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с  указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для  идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).  

Согласно части 3 указанной статьи первичный учетный документ должен быть  составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется  возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление  факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных  документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского  учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение  бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению  бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими  лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни.  

В материалы дела истцом представлены подписанный в двустороннем порядке и  содержащий оттиски печатей сторон УПД № 00000457 от 13.09.2017, согласно которому  истец поставил ответчику товара на сумму 64 126,31 р., а также договор цессии от  28.06.2019г. об уступке ЗАО «Сартехстройинвест» в пользу ООО «СПП «АРКАДА» права  требования к ООО «Софит-С», вытекающего из договора долевого участия № 105 от  28.03.2019 г. на сумму 1 571 080 руб.  

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Доказательств оплаты возникших перед истцом обязательств ответчиком не  представлено.  

Факт возникновения задолженности перед истцом ответчиком не оспорен, что по  правилам статьи 70 АПК РФ свидетельствует о признании установленных обстоятельств  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что материалы дела в совокупности  свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении  предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе  исполнения договора у сторон не имелось.  

По договору уступки права (требования) б/н от 28.06.2019г. ЗАО «Сартехстройинвест»  уступило в пользу ООО «СПП «АРКАДА» права требования к ООО «Софит-С», вытекающего из  договора долевого участия № 105 от 28.03.2019 г. на сумму 1 571 080 руб.  

Из договора № 105 договора долевого участия в строительстве жилого дома от  28.03.2019 г. Дольщик ООО «Софит-С» уплачивает Застройщику ЗАО «Сартехстройинвест»  стоимость имущественного права на квартиру, указанную в пункте 1 договора в размере 1 571 080  руб. в течение двух рабочих дней с момента государственной регистрации настоящего договора.  

Договор зарегистрирован 30.04.2019г. (л.д. 22). 

Таким образом, срок исполнения обязательства по договору долевого участия № 105  наступил для ответчика в мае 2019 года.  

Доводы апеллянта об отсутствии доказательств исполнения по договору долевого  участия № 105 между ЗАО «Сартехстройинвест» и ООО «Софит-С», правового значения для  разрешения спора по существу не имеют, поскольку последним не доказана передача истцу по  договору цессии от 28.06.2019г. несуществующего права.  

Данный договор цессии в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан.  Более того, заключая соглашение о зачёте взаимных требований с истцом 30.09.2019., ответчик  совершал действия, из которых усматривается реальность и действительность договора уступки  права (требования) от 28.06.2019г.  

Изменение позиции относительно имеющейся в пользу истца задолженности в суде  апелляционной инстанции свидетельствует о недобросовестности поведения заявителя жалобы,  что в силу положений статьи 10 ГК РФ недопустимо.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности требований  истца, соответствующим фактически установленным обстоятельствам по делу и  действующим нормам права.  

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены  судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не  установлено, в связи с чем у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется  правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с  положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном  порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 марта 2023 года по делу   № А57-32885/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Софит-С»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С. А. Жаткина 

Судьи О. И. Антонова 

 Л. Ю. Луева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:45:00Кому выдана Луева Лариса ЮрьевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:41:00Кому выдана Жаткина Светлана АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:38:00

 Кому выдана Антонова Ольга Ивановна