АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-16722/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» представителей ФИО1 (доверенность от 07.12.2021) и ФИО2 (доверенность от 28.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Зас-Строй» представителя ФИО3 (доверенность от 02.08.2022), от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Правительства Санкт-Петербурга представителя ФИО4 (доверенность от 29.12.2021), ФИО5 (паспорт),

рассмотрев 29.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» ФИО6 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А56-16722/2020, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс», адрес: 187000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 17.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением от 21.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением от 24.08.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6..

Конкурсный управляющий ФИО6 10.01.2022 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительной сделку, оформленную договором уступки права требования (цессии) от 16.12.2019 №04/В между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ньюджен» (далее – Компания), исполненную государственным унитарным предприятием «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее - Предприятие) платежными поручениями на общую сумму 100 790 617 руб.        08 коп., и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Предприятию в указанном размере. 

Определением от 02.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Правительства Санкт-Петербурга (далее - Комитет), акционерный коммерческий банк «Славия» и ФИО5. 

Определением от 27.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 определение от 27.06.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, в качестве применения последствий недействительности сделки с Компании в конкурсную массу должника взыскано 100 790 617 руб. 08 коп. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО6 просит отменить постановление от 30.09.2022, оставить в силе определение от  27.06.2022.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с Предприятия.

ФИО6 полагает, что имеются основания для вывода о недобросовестности Предприятия, которое совершило платежи в пользу Компании несмотря на опубликование сведений о намерении кредитора обратиться с заявлением о банкротстве Общества и после обращения конкурсного управляющего Обществом в суд с иском о взыскании задолженности с Предприятия в пользу Общества. 

В отзывах конкурсный кредитор акционерное общество «Россельхозбанк» поддержало доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Предприятие и Комитет просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт. 

Конкурсный управляющий ходатайствовал об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, ссылаясь на болезнь. 

Рассмотрев ходатайство управляющего, суд кассационной инстанции не установил обстоятельств, которые в силу статьи 158 АПК РФ являются основанием для отложения судебного разбирательства, в связи с чем отклонил данное ходатайство.

В судебном заседании представители конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Зас-Строй» и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Предприятия и Комитета возражали против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, 18.10.2017 Предприятие (заказчик) и Общество (далее – подрядчик) заключили контракт № 748/РУ-2017 (далее - контракт), по условиям которого подрядчик обязался в установленный срок выполнить работы по модернизации системы канализации котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А в части обеспечения очистки сточных вод. Цена контракта составила 247 677 747 руб. 28 коп. (пункт 2.1 контракта).

Согласно пункту 2.7 контракта, оплата выполненных по контракту работ осуществляется заказчиком не позднее 30 календарных дней с момента подписания заказчиком акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. 

Предприятие приняло работы, выполненные должником в соответствии с условиями контракта, в подтверждение чего стороны подписали акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

По договору цессии от 16.12.2019 (далее – договор цессии) Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) право требования к Предприятию по договору подряда на общую сумму 149 846 064 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 10.06.2020).

Общество 31.07.2020 уведомило Предприятию об уступке права требования Компании. 

Предприятие перечислило Компании в общей сумме 100 790 617 руб.        08 коп. платежными поручениями от 05.02.2020 на 6 487 583 руб. 88 коп., от 30.04.2020 на 3 449 853 руб. 60 коп., от 17.08.2020 на 67 491 595 руб. 20 коп. и от 22.12.2021 на 23 361 584 руб. 40 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии заключен в отсутствие экономической целесообразности для должника и имеются установленные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), основания для признания его недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции признал договор цессии недействительным и в порядке последствия его недействительности восстановил право требования должника к Предприятию. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Суд установил, что доказательства осуществления платежей в условиях сговора между Предприятием и Компанией в целях причинения вреда кредиторам Общества в материалы дела не представлены. 

Суд апелляционной инстанции отметил, что обстоятельства, позволявшие Предприятию отказаться от исполнения в пользу нового кредитора, по материалам дела не выявлены. 

На основании изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований применения последствия недействительности сделки в виде взыскания спорной суммы с Компании. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 30.09.2022.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции установил, что Предприятие осуществляло перечисление спорных сумм в пользу Компании на основании уведомления Общества об уступке прав требования по контракту новому кредитору. 

Установив, что Предприятие совершало платежи по контракту в пользу Компании на протяжении длительного периода - с 05.02.2020 по 22.12.2021, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о действиях Предприятия в условиях презюмируемой осведомленности его о неплатежеспособности Общества и недействительности договора цессии.

Как верно отметил апелляционный суд, большая часть платежей осуществлена Предприятием до направления конкурсным управляющим претензии, при том, что совершение таких действий управляющим прежнего кредитора само по себе не влечет вывода о недействительности сделки по уступке права требования, на условия которой Предприятие не могло влиять. 

Следует отметить, что, не являясь стороной договора цессии, Предприятие не имеет возможности проверять соблюдение сторонами требования о возмездном характере сделки и о порядке исполнения новым кредитором своих обязательств по этому договору. 

Доводу конкурсного управляющего о нарушении Предприятием положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает. Ссылка на передачу Обществом права требования к Предприятию в залог банку как на обстоятельство, препятствовавшее исполнению Предприятием обязательства по оплате за выполненные по контракту работы новому кредитору, также правомерно отклонена апелляционным судом.  

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании полученных по договору цессии денежных средств в пользу Общества.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии жалобы к производству Обществу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В  соответствии со статьей 110 АПК РФ с Общества следует взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А56-16722/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» ФИО6 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс», адрес: 187000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 Т.В. Кравченко