СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-38170/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025. Полный текст постановления изготовлен 21.08.2025. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-4208/2025) на решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38170/2024 (судья Волченский А. А.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» ФИО3 об исключении участника из состава общества,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Рейсмус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 (член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (адрес для направления корреспонденции 620144 

<

...>. 110-107; ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих № 9852).  

При участии в судебном заседании: от истца: ФИО5, паспорт, диплом, доверенность; от иных лиц: без участия, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к другому  

участнику общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» ФИО3 об исключении из состава общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рейсмус», финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4  

Решением от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано. 

Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.  

Указал, что в судебных актах по делу № А45-11718/2028 содержатся выводы о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотребления правом и противоправной цели. Совокупность косвенных доказательств свидетельствует о незаконности действий ООО «Ситэк» (ФИО3), направленности исключительно на причинение вреда ООО «Рейсмус». За период вынужденного бездействия у общества сформировались значительные налоговые обязательства, общество лишилось возможности нормального обслуживания и эксплуатации опасного производственного объекта (АГЗС), деятельность объекта была приостановлена, оборудование опечатано. Судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о возможности директора предпринимать попытки нормализации деятельности общества. Ответчик действовал исключительно с целью причинения вреда ООО «Рейсмус». Запрос документации у общества со стороны ответчика также не обусловлен деловым интересом или нормальным интересом участника, фактической целью истребования документов является финансовое обогащение. Ответчик признан банкротом, в отношении него возбуждено уголовное дело в связи с неуплатой налогов. Ведение совместной деятельности общества не представляется возможным.  

Ответчик в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.  

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, третьих лиц.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела, истец и ответчик являются участниками общества с равными долями, истец одновременно является директором ООО «Рейсмус».  

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, дополнительным – торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями.  

Общество имеет лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов.  

В обоснование необходимости исключения ответчика из общества истец ссылается на приобретение истцом и ответчиком долей в обществе и последовавшим за этим судебным разбирательством, инициированным ООО «Ситэк» в лице ФИО3 16.04.2018 о взыскании 16 500 000 рублей задолженности по договорам займа, 4 897 495, 60 рублей процентов за пользование заемными денежными средствами.  

При этом единственным участником и руководителем ООО «Ситэк» является ФИО3  

Решением от 20.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11718/2018 с ООО «Рейсмус» в пользу ООО «Ситэк» была взыскана задолженность в размере 16 500 000 руб., 4 897 495, 60 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 17.04.2019, 129 987 руб. государственной пошлины.  

22.07.2021 ООО «Ситэк» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рейсмус» в связи с неисполнением последним решения арбитражного суда от 20.09.2019 по делу № А45-11718/2018.  

Определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19753/2021 признано обоснованным заявление ООО «Ситэк» о признании должника – ООО «Рейсмус», несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Требование ООО включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.  

Постановлением от 15.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11718/2018, оставленным без изменения вышестоящими судами, решение от 20.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11718/2018 отменено, OOO «Ситэк» отказано в удовлетворении исковых требований к OOO «Рейсмус» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов по договору займа и штрафа. Судами установлено, что OOO «Ситэк» было совершено корпоративное финансирование OOO «Рейсмус», а договоры займа являются ничтожными.  

В результате отмены решения арбитражного суда по делу № А45-11718/2018, а также допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушений при принятии определения от 25.01.2022 по делу № А45-19753/2021, Постановлением от 06.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19753/2021 было отменено, принят по делу новый судебный акт, которым отказано во введении наблюдения в отношении должника - ООО «Рейсмус» по заявлению ООО «Ситэк». Заявление ООО «Ситэк» о признании несостоятельным (банкротом) должника - ООО «Рейсмус» было оставлено без рассмотрения.  

Определением от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области производство по делу № А45-19753/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Рейсмус» было прекращено.  

Ссылаясь на судебные акты, истец указывает, что спор, возбужденный по инициативе ФИО3, длился более пяти лет. В течение указанного срока OOO «Рейсмус» лишилось возможности ведения какой-либо предпринимательской деятельности, банковские счета были полностью заблокированы, на общество было возложено дополнительное бремя, в том числе в части уплаты исполнительских сборов, пеней по налоговым обязательствам.  

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.  

Равное распределение долей между двумя участниками само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.  

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и  

доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).  

Для исключения ответчика из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ответчиком обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона № 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

При этом под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999).  

Как указано в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.  

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела учтено, что с момента вынесения постановления от 15.02.2023 и определения от 26.06.2023 до момента обращения истца в суд с настоящим иском – 01.11.2024 прошло более года. В течение указанного  

периода общество имело доход от использования имущества – станции газозаправочной (автомобильной), переданной обществу с ограниченной ответственностью «Сибгаз» по договору аренды № 07/2021 от 01.07.2021.  

02.05.2023 ООО «Сибгаз» перечислило ООО «Рейсмус» 750 300 рублей по договору аренды за 2021-2022 год, 02.08.2023 - ещё 175 000 рублей по указанному договору аренды.  

Таким образом, общество не утратило возможность вести деятельность, имело договорные отношения, исполнение которых со стороны контрагента подтверждено выпиской по лицевому счету общества.  

При этом истец, как директор общества, с 07.06.2018 является ответственным за хозяйственную деятельность общества, имел возможность принятия решений по эффективному управлению имуществом общества, в том числе путём определения наиболее эффективного его использования – ведения переговоров о повышении стоимости арендной платы, принятии решения об извлечении дохода от самостоятельного использования имущества.  

В дело не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о попытках истца как руководителя общества привлечь ответчика к решению вопросов, связанных с возобновлением деятельности общества, доказательств созыва и попыток проведения в обществе собраний его участников для принятия решений о внесении в уставный капитал дополнительных денежных средств, получении займов на развитие общества и так далее и уклонения ответчика от решения поставленных вопросов.  

При этом в материалы дела ответчиком представлен протокол Сибирского главного управления Банка России № ТУ-50-ЮЛ-25-531/1020-1 от 05.02.2025 об административном правонарушении, согласно которому очередное общее собрание участников общества по итогам 2023 года не проводилось.  

С учетом изложенного, судом отклонен довод истца о том, что деятельность общества была затруднена, поскольку все доходы уходили на покрытие налоговых обязательств за прошлые периоды.  

В то же время материалы дела не содержат доказательств уклонения ответчика от участия в хозяйственной жизни общества, совершения действий, направленных на затруднение деятельности, либо невозможность деятельности общества. Напротив, ответчиком в материалы дела представлено требование о представлении документов о хозяйственной жизни общества, о созыве собрания по вопросу избрания директора.  

Апелляционный суд отмечает, что наличие судебного спора и возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) по инициативе ответчика через принадлежащее ему общество, считавшего свои права нарушенными, сами по себе не влекут невозможности или  

затруднительности деятельности общества по вине ответчика, вместе с тем неизбежно влекут возникновение судебных и иных издержек.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований для признания того факта, что в настоящее время деятельность общества невозможна либо существенно затруднена именно вследствие действий ответчика, его уклонения от участия в жизни общества, воспрепятствования хозяйственной деятельности общества.  

Руководствуясь статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что сок исковой давности истцом не пропущен.  

Возражений в указанной части от сторон не последовало. 

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38170/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи  

Р.А. Ваганова 

ФИО1