Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127934/2019

04 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  04 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Золотаревой Я.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" (адрес: Россия, 620010, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 14.04.1995, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТЕТРА" (адрес: Россия, 198216, 

<

...>, лит.А, пом.1195-Н; ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 23.04.2018, ИНН: 

<

***>);

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.06.2020, паспорт (онлайн);

от ответчика – ФИО3, доверенность от 15.12.2019, паспорт,

установил:

Акционерное общество «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» (далее – истец, АО «СвердНИИхиммаш») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки от 24.10.2018 № 24/10М/235/3927-Д (далее – договор), заключенного истцом с обществом с ограниченной ответственностью «ТЕТРА» (далее – ответчик, ООО «ТЕТРА»), как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Определением от 25.02.2020 суд принял к рассмотрению встреченное исковое заявление о взыскании с истца задолженности в размере 701 881 рубля 20 копеек за товар, переданный истцу на основании договора по универсальным передаточным документам от 06.12.2018 № 1411, от 17.12.2018 № 1486, от 26.12.2018 № 1572, и договорной неустойки, рассчитанной на дату исполнения обязательства по оплате поставленного товара, которая справочно рассчитана в размере 274 435 рублей 55 копеек за 389 дней просрочки платежа.

Определением от 16.06.2020 судом удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области книги покупок АО «СвердНИИхиммаш» за 4 квартал 2018 года.

До начала судебного заседания, состоявшегося 08.09.2020,  судом в электронном виде получен ответ от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области, к которому прикреплен электронный файл xlsx книги покупок за 4 квартал 2018 года на 352 листах.

Судом одобрено ходатайство АО «СвердНИИхиммаш» об участии его представителя в судебном заседании путем использования веб-конференции (онлайн-заседание). 

Истец, присоединившийся к судебному заседанию, проведенному в режиме веб-конференции, поддержал первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска возражал, ходатайствуя также о снижении неустойки как явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, представив дополнение к правовой позиции, в котором указал на соответствие сумм в книге покупок истца суммам в универсальных передаточных документах, представленных ответчиком в обоснование встречного иска, поддержал встречные исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ТЕТРА» (поставщиком) и АО «СвердНИИхиммаш» (покупателем) заключен договор поставки от 24.10.2018 № 24/10М/235/3927-Д (далее – договор), по условиям которого поставщик  обязался передать в собственность покупателя, покупатель принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные договором; наименование, качество количество ассортимент, цена, сроки и условия поставки товара, срок гарантии на товар согласовываются сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору).

Спецификация к договору (далее – спецификация) содержит сведения о товаре (оборудовании, изготавливаемом в соответствии с согласованными сторонами чертежами) суммарной стоимостью 3 372 017 рублей, срок поставки которого составляет 40-45 рабочих дней с даты оплаты авансового платежа; порядок поставки – самовывоз со склада поставщика, расположенного по адресу: 

<

...>, лит.В.

Пунктом 1.3 договора определено, что договор заключается во исполнение договора от 26.03.2018 № БТП-0218/0589, заключенного между АО «СвердНИИхиммаш» и АО НПП «Биотехпрогресс» (генеральным заказчиком).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Оспаривая указанную сделку, АО «СвердНИИхиммаш» указало на то, что ООО «ТЕТРА» не намеревалось исполнять свои обязательства по поставке товара, знало об обмане, не смогло подтвердить факт поставки по запросу АО «СвердНИИхиммаш», товар поставлен не был, а в действиях генерального заказчика и поставщика усматривается сговор с целью причинения имущественного ущерба АО «СвердНИИхиммаш».

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что сделка со стороны поставщика исполнена полностью, а также частично исполнялась покупателем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора обязательства поставщика считаются выполненными с момента подписания сторонами товарной накладной (ТОРГ-12/УПД) на товар.

Истцом представлены копии подписанных сторонами без замечаний универсальных передаточных документов от 06.12.2018 № 1411, от 17.12.2018 № 1486, от 19.12.2019 № 1530, от 26.12.2018 № 1572, которыми подтвержден факт передачи АО «СвердНИИхиммаш» от ООО «ТЕТРА» товара суммарной стоимостью 3 372 017 рублей, определенной договором.

Довод АО «СвердНИИхиммаш» о том, что ООО «ТЕТРА» не представлены товарно-транспортные накладные, противоречит условиям договора, предусматривающего поставку товара самовывозом со склада поставщика: в соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно постановлению Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте» товарно-транспортная накладная предназначена для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов за их перевозки автомобильным транспортом и является документом, определяющим взаимоотношения грузоотправителей – заказчиков автотранспорта с организациями – владельцами автотранспорта, выполнившими перевозку грузов, и служащим для учета транспортной работы и расчетов грузоотправителей или грузополучателей с организациями – владельцами автотранспорта за оказанные им услуги по перевозке грузов.

Таким образом, при получении товара в месте нахождения поставщика оформление товарно-транспортной накладной не требуется, и ответчик правомерно сослался на отсутствие таких документов.

Факт поставки товара, на который ссылается ответчик, также подтвержден действиями истца и полученными по запросу суда из налогового органа доказательствами.

Пунктом 1 спецификации предусмотрена оплата аванса в размере 40 процентов от стоимости товара, что составляет 1 348 806 рублей 80 копеек, в течение десяти календарных дней с момента подписания спецификации на основании счета поставщики; промежуточный платеж в размере 30 процентов от стоимости товара, что составляет 1 011 605 рублей 10 копеек, оплачиваемый покупателем в течение десяти календарных дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке; окончательный расчет в размере 30 процентов от стоимости товара, что составляет 1 011 605 рублей 10 копеек, оплачиваемый покупателем в течение тридцати календарных дней с момента подписания товарной накладной  ТОРГ-12/УПД.

Авансовый платеж в предусмотренном договором размере осуществлен АО «СвердНИИхиммаш» 02.11.2018, а промежуточный платеж и часть окончательного расчета осуществлены 11.12.2018 в сумме 181 136 рублей 10 копеек, 18.01.2018 в в размере 309 723 рублей 90 копеек и 830 091 рублей 90 копеек, то есть после подписания универсальных передаточных документов сторонами. Указанное обстоятельство подтверждено подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 и 30.06.2019, последний из которых содержит сведения о наличии у АО «СвердНИИхиммаш» задолженности перед ООО «ТЕТРА» в сумме 701 8881 рубля 20 копеек.

На судебный запрос в электронном виде получен ответ от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области, к которому прикреплен электронный файл xlsx книги покупок за 4 квартал 2018 года на 352 листах, содержащий сведения, предоставлявшиеся налоговому органу АО «СвердНИИхиммаш» о покупках товаров у ООО «ТЕТРА» (записи номер 692, 823, 894, 977), соответствующие суммам универсальных передаточных документов по договору.

Таким образом, договор исполнялся обеими сторонами.

Действующее в настоящее время правовое регулирование договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, запрещает стороне договора, принявшей исполнение от контрагента, требовать признания этого договора недействительным, за исключением определенных случаев.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, действующим с 01.06.2015, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательства, подтверждающие факт введения его в заблуждение относительно содержания сделки, при заключении договора АО «СвердНИИхиммаш» осознавало риски и самостоятельно оценивало свои экономические интересы.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суд не усмотрел оснований для признания недействительной сделкой по заявленному АО «СвердНИИхиммаш» основанию. Публикации в прессе к таким основаниям не относятся.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ). 

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Из расчета ООО «ТЕТРА», не оспоренного по размеру АО «СвердНИИхиммаш», следует, что задолженность за принятый АО «СвердНИИхиммаш» товар составляет 701 881 рубль 20 копеек. Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд признает доказанным факт неисполнения АО «СвердНИИхиммаш» принятых по договору обязательств по оплате поставленного товара.

Документы, подтверждающие оплату задолженности, в материалах дела отсутствуют.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.1 договора установлено, что за несвоевременную оплату товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде пени размере 0,1 процента за каждый день просрочки от неоплаченной в срок стоимости товара, но не более 10 процентов от стоимости товара.

Просрочка оплаты полученного полностью товара по условиям договора наступила 26.01.2019, по истечении тридцати календарных дней с момента подписания последней товарной накладной от 26.12.2018.

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).  

Исходя из этого и с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником, суд считает обоснованным требование истца о взыскании договорной неустойки с 26.01.2019 по день фактического исполнения основного обязательства, с учетом установленного договором ограничения предельного размера неустойки.

Основания для снижения суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ как несоразмерной последствиям нарушения обязательства отсутствуют: договором установлено ограничение неустойки, которое применительно к обстоятельствам настоящего дела приводит к взысканию неустойки, сопоставимой с процентами за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на основании ключевой ставки Банка России, то есть в минимальном размере.

Поскольку наличие обязательства со стороны АО «СвердНИИхиммаш» и факт его неисполнения подтвержден материалами дела, суд считает, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов входит государственная пошлина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Платежным поручением от 28.11.2019 № 2492 АО «СвердНИИхиммаш» уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей, расходы по уплате которой в связи с отказом в удовлетворении первоначального иска остаются на истце.

При предъявлении встречного иска ООО «ТЕТРА» платежным поручением от 20.02.2020 уплатило государственную пошлину в размере 22 526 рублей.

Уплаченная ответчиком государственная пошлины в связи с удовлетворением встречных исковых требований подлежит возмещению ему за счет истца по первоначальному иску.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Свердловский научно-исследовательнский институт химического машиностроения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕТРА»: 

денежные средства в размере 701 881 рубля 20 копеек, составляющие основную задолженность; 

неустойку, начисленную с 26 января 2019 года по дату фактического исполнения основного обязательства, составляющего 701 881 рубль 20 копеек, исходя из ставки 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки, но в сумме, не превышающей 70 188 рублей 12 копеек (десяти процентов от суммы основной задолженности); 

судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 22 526 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Золотарева Я.В.