АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-47148/2022

16 июня 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 16.06.2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Ростов-на-Дону)

к ответчику: ООО «Агроконцерн Покровский» (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества,

третьи лица: ФИО2 (г. Ростов-на-Дону), ФИО2 (г. Ростов-на-Дону), ООО «Сигма-Трейд» (ИНН 

<

***>), ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ИНН 

<

***>), ОАО «Родина» (ИНН 

<

***>), ОАО АФП «Нива» (ИНН 

<

***>), ООО «Агрофирма «Рассвет» (ИНН 

<

***>), ОАО «Агрофирма-Племзавод «Победа» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3. – доверенность от 05.07.2022 г.(до перерыва);

от ответчика: ФИО4 – доверенность 12.08.2022 г.(до перерыва);

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества. Исковые требования мотивированы тем, что при подсчете голосов неправомерно были приняты во внимание голоса ФИО2 , т.к. он не имел права голосовать по вопросам об одобрении сделок, в которых имелась его заинтересованность. 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении                            заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании, проходившем 25.04.2023, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11.05.2023 г.

В судебном заседании, проходившем 11.05.2023, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 18.05.2023 г.

В судебном заседании, проходившем 18.05.2023, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 25.05.2023 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» (далее - ООО «Агроконцерн Покровский») зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС № 16 по Краснодарскому краю 04.08.2011г. (ОГРН 

<

***>), является корпоративным юридическим лицом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агроконцерн Покровский» являются:

1.      ФИО1 (ИНН 

<

***>) с размером доли 25%.

2.      ФИО2 (ИНН 

<

***>) с размером доли 25%.

3. Открытое акционерное общество Агрофирма племзавод «Нива» (ОГРН 

<

***>) с размером доли 50%.

14.09.2022г. было проведено Внеочередное общее собрание участников ООО «Агроконцерн Покровский», оформленное протоколом, на котором было принято решение по третьему вопросу повестки дня о последующем одобрении заключенных Обществом следующих сделок, в совершении которых имелась заинтересованность с ООО Сигма-Трейд (ИНН 

<

***>):

1. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-163/22 от 29.07.2022г Транспортное средство - 50101, сумма договора с НДС 178 176,00 руб.

2. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-164/22 от 29.07.2022г TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 912 000,00 руб.

3. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-165/22 от 29.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-165/22 от 29.07.2022г TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 100 000,00 руб.

4. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-166/22 от 29.07.2022г и дополнительное соглашение № 1от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-166/22 от 29.07.2022г. RENAULT KAPTUR, сумма договора с НДС 1 300 000,00 руб.

5. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-167/22 от 29.07.2022г HYUNDAI TUCSON, сумма договора с НДС 1 985 103,74 руб.

6. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-168/22 от 29.07.2022г KIA ХМ FL (Sorento), сумма договора с НДС 1 650 512,54 руб.

7. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-169/22 от 29.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-169/22 от 29.07.2022г. HYUNDAI Accent, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

8. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-170/22 от 29.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-170/22 от 29.07.2022г. NISSAN ALMERA, сумма договора с НДС 360 000,00 руб.

9. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-171/22 от 29.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-171/22 от 29.07.2022г. CHEVROLET, KLAN (J200/Chevrolet Lacetti), сумма договора с НДС 260 000,00 руб.

10. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-125/22 от 27.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-125/22 от 27.07.2022г. КАМАЗ-45143-42, сумма договора 1 700 000,00 руб.

11. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-159/22 от 27.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-159/22 от 27.07.2022г. КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 000,00 руб.

12. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-160/22 от 27.07.2022т и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-160/22 от 27.07.2022г. СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

13. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-128/22 от 27.07.2022т и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-128/22 от 27.07.2022г. СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

14. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-127/22 от 27.07.2022т и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-127/22 от 27.07.2022г. КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1700000,00 руб.

15. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-126/22 от 27.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-126/22 от 27.07.2022г. СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 150 000,00 руб.

16. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-129/22 от 27.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-129/22 от 27.07.2022г. КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 000,00 руб.

17. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-130/22 от 27.07.2022т и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-130/22 от 27.07.2022г. СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

18. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-152/22 от 27.07.2022г. 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

19. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-151/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 802 000,00 руб.

20. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-149/22 от 27.07.2022т и дополнительное соглашение №1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-149/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 560 000,00 руб.

21. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-150/22 от 27.07.2022г. 935702, сумма договора с НДС 200 000,00 руб.

22. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-146/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

23. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-142/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

24. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-141/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 766 000,00 руб.

25. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-140/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

26. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-148/22 от 27.07.2022г. 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

27. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-145/22 от 27.07.2022г. и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-145/22 от 21.01.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

28. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-147/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 777 000,00 руб.

29. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-139/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

30. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-143/22 от 27.07.2022г. и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-143/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

31. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-144/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

32. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-155/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

33. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-156/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

34. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-157/22 от 27.07.2022г и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022г. к договору купли-продажи транспортного средства АКП-157/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

35. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-158/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

36. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-161/22 от 27.07.2022г. ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

37. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-162/22 от 27.07.2022г. ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

38. Договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2022г. Денежные требования в обшей сумме 28 000 000,00 руб. к 1) ООО «АгроМир-Сидс»( ИНН 

<

***>); 2) ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>); 3) ИП КФХ ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Также, на внеочередном общем собрании участников ООО «Агроконцерн Покровский» было принято решение о последующем одобрении заключенных ООО «Агроконцерн Покровский» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность с ООО Агрофирма «Ново-Покровская» (ИНН 

<

***>):

1.Договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Каневской элеватор» ИНН 

<

***> в размере 29 757 929,71 руб.

2.Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Курганинскагро» ИНН 

<

***> в размере 50 043 667,11 руб.

3.Договор уступки права требования (цесссии) от 07.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ОАО САФ «Племзавод «Воля» ИНН 

<

***> в размере 69 891 013,74 руб.

4.Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022г. и Дополнительное соглашение от 05.09.2022 к договору уступки права требования (цессии) от 07.07.2022г., предмет договора - денежные требование к ОАО САФ «Русь» ИНН 

<

***> в размере 44 443 980,10 руб.

Также, на внеочередном общем собрании участников ООО «Агроконцерн Покровский» было принято решение о последующем одобрении заключенных ООО «Агроконцерн Покровский» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность с ОАО «Родина» (ИНН 

<

***>):

1. Договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Каневской элеватор» ИНН 

<

***> в размере 65 211 635,82 руб.

2. Договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022г., предмет договора -денежные требование к АО «Каневсксахар» ИНН 

<

***> в размере 332 937 187,64 руб.

Также, на внеочередном общем собрании участников ООО «Агроконцерн Покровский» было принято решение о последующем одобрении заключенных ООО «Агроконцерн Покровский» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность с ОАО Агрофирма Племзавод «Нива» (ИНН 

<

***>):

1. Договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Агро холдинг Каневской» ИНН 

<

***> в размере 181 772 334,29 руб.

2. Договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2022г., предмет договора -денежные требование к АО «Каневсксахар» ИНН 

<

***> в размере 138 998 000,00 руб.

3. Договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Каневской элеватор» ИНН 

<

***> в размере 202 270 938,62 руб.

4. Договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Агрохолдинг» ИНН 

<

***> в размере 309 657 248,96 руб.

5. Договор уступки права требования (цессии) от 26.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Агроторг Концерн Покровский» ИНН 

<

***> в размере 206 040 158,85 руб.

Также, на внеочередном общем собрании участников ООО «Агроконцерн Покровский» было принято решение о последующем одобрении заключенных ООО «Агроконцерн Покровский» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность с ООО «Агрофирма «Рассвет» (ИНН 

<

***>):

1. Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Лазурит» ИНН 

<

***> в размере 319 353 280,85 руб.

2. Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022г., предмет договора -денежные требование к ООО «Агрофирма «Отрадненская» ИНН 

<

***> в размере 75 126 058,98 руб.

Также, на внеочередном общем собрании участников ООО «Агроконцерн Покровский» было принято решение о последующем одобрении заключенной ООО «Агроконцерн Покровский» сделки, в совершении которых имелась заинтересованность с ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» (ИНН 

<

***>): соглашение об уступки права требования (цессии), предмет договора – денежные требование в размере 28 000 000,00 руб. к 1) ОО «АгроМир-Сидс» (ИНН 

<

***>); 2) ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>); 3) КФХ ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Как указывает истец, решение Внеочередного общего собрания участников Общества от 14.09.2022г. является ничтожным, так как оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п.8.2.4 (подп.13) Устава Общества, к компетенции Общего собрания участников относится принятие решения  Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п.8.2.5 Устава).

В соответствии с п.10.1.1 Устава, сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета Общества), единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа Общества или лица, являющегося контролирующим лицом Общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сигма-Трейд» (ОГРН 

<

***>), общество было зарегистрировано 08.07.2022г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, участником общества с размером доли 100% уставного капитала является ФИО2 (родной брат ФИО2); лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, является ФИО6 (233407855708), являющаяся Управляющей ООО «Агроконцерн Покровский».

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агрофирма «Ново-Покровская» (ОГРН 

<

***>), участником (учредителем) общества с размером доли 100% является ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агрофирма «Рассвет» (ОГРН 

<

***>), участником (учредителем) общества с размером доли 50% является ФИО2 (ИНН 

<

***>); лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, является ФИО2 (616706739894).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО Агрофирма племзавод «Нива» (ОГРН 

<

***>) единственным акционером общества является ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Родина» (ОГРН 

<

***>) единственным акционером общества является ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Истец указывает, что единственным незаинтересованным лицом в отношении совершенных Обществом сделок с их последующим одобрением, имеющим право голосовать на Внеочередном Общем собрании участников Общества от 14.09.2022г., является участник Общества - ФИО1, которая голосовала против одобрения.

Кроме того, представитель истца поясняет, что при участии во внеочередном общем собрании участников Общества им были обнаружены подлежащие одобрению и не указанные в Уведомлении дополнительные соглашения к договорам купли-продажи транспортных средств, которые были заключены после ознакомления участников с материалами к собранию. Указанными дополнительными соглашениями были внесены существенные изменения в договоры купли-продажи, касающиеся стоимости транспортных средств.

Истец отмечает, что сведения, указанные в Протоколе Внеочередного общего собрания участников Общества от 14.09.2022г., не соответствуют фактическим обстоятельствам, в частности, не указаны существенные условия поставленного на одобрение соглашения об уступке права требования (цессии) с ОАО «Агрофирма племзавод «Победа» - 20.06.2022г., а также были одобрены сделки, совершенные между теми же лицами с одинаковым предметом: вышеуказанное Соглашение и  Договор об уступке права требования (цессии) с ООО «Сигма-Трейд» от 27.07.2022г.

Денежные средства в полном объеме, которые Управляющий ООО «Агроконцерн Покровский» планировала получить до конца сентября 2022 года в соответствии с решением Общего собрания, на дату подачи искового заявления истцом не были получены.

Ответчик представил в материалы дела отзыв и пояснения, согласно которым одобренные сделки являлись выгодными для общества, а по тем сделкам, в которых имелась заинтересованность ФИО2 он не участвовал в голосовании.  

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Критерии, по которым лицо признается заинтересованным в заключении обществом с ограниченной ответственностью сделки установлены в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон). 

            Согласно статье 45 указанного Закона  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Исследовав содержание протокола общего собрания участников ООО «АгроКонцерн Покровский» от 14.09.2022 г. суд пришел к выводу, что при голосовании по третьему вопросу требования Закона не учитывать голоса заинтересованных участников были учтены полностью при подсчете голосов. 

По сделкам с ООО «Сигма-Трейд», ООО «Агрофирма «Ново-Покровская», ООО «Агрофирма «Рассвет» голоса  ФИО2 не учитывались. 

По одобрению сделок с ОАО «Родина», ОАО «Агрофирма Племзавод «Нива» решение об одобрении не принято, т.к. голоса незаинтересованных участников разделились поровну. 

По одобрению сделок с ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» заинтересованным лицом являлась сама ФИО1, голоса которой не учитывались. 

Спорный момент в рассматриваемом случае касается возможности учитывать голоса ОАО «Арофирма племзавод «НИВА». Истец полагает, что голоса и данного участника не могли учитываться при голосовании, т.к. данное АО является подконтрольным ФИО2 

Данный довод судом отклонен по следующим мотивам. 

Согласно ст. 45 Закона контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия                     в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

ОАО «Арофирма племзавод «НИВА» является участником Общества с долей 50%, что не позволяет его считать контролирующим ООО «Агроконцерн Покровский». 

ФИО2 на момент проведения спорного общего собрания не являлся руководителем ОАО «Арофирма племзавод «НИВА», не владел более 50% его уставного капитала. В дело не представлено так же доказательств того, что имеется какое либо соглашение между акционерами ОАО «Арофирма племзавод «НИВА» и ФИО7, согласно которому он может распоряжаться более 50% голосов в ОАО «Арофирма племзавод «НИВА». 

Таким образом, требования закона к тому, что бы при голосовании не учитывать голоса заинтересованных участников, были соблюдены. 

В оспариваемом собрании приняли участие все участники ООО «Ароконцерн Покровский», в этой связи доводы истца о нарушении порядка  созыва собрания признаются судом не имеющие значения для дела. 

            Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если  допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на воле заявление участников собрания. 

            Истец ФИО1 не обосновала каким образом, допущенные по ее мнению нарушения повлияли существенным образом на её волеизъявление. 

НА основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований. 

            Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ. 

 

Судья                                                                                                                            М.В. Черножуков