АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15148/21

г. Уфа

07 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2022

Полный текст решения изготовлен 07.10.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинов Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Резервная логистическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "БАШХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 1 259 883 руб. 50 коп., неустойки в размере 125 998 руб. 35 коп. (с учётом уточнения)

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания

Общество с ограниченной ответственностью "Резервная логистическая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "БАШХИМ" о взыскании задолженности в размере 1 530 401 руб. 73 коп., неустойки в размере 150 340 руб. 17 коп.

Определением суда от 19.08.2021 производство по делу было прекращено в связи с прекращением истцом деятельности в качестве юридического лица ввиду исключения из ЕГРЮЛ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец в процессе рассмотрения дела требования уточнил в сторону уменьшения, просил взыскать задолженность в размере 1 259 883 руб. 50 коп., неустойку в размере 125 998 руб. 35 коп. Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учётом уточнения.  

Истец поддержал уточнённые исковые требования.

Ответчик уточнённые исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца и ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из представленных документов, между ООО «РЛК» (хранитель) и ООО «ТД «Башхим» (поклажедатель) был заключен договор ответственного хранения № TD206/4625-18 от 01.02.2018, в соответствии с которым хранитель обязуется за вознаграждение принимать от грузоперевозчика, помещать на хранение в крытом сухом товарном складе и хранить товар, принадлежащий поклажедателю и предназначенный для передачи грузополучателю, а также оказывать поклажедателю услуги по погрузке/разгрузке и отпуску товара в соответствии с письменными указаниями поклажедателя по расценкам, указанным в приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

В силу п. 3.1 договора стоимость услуг хранителя оплачивается согласно расценкам, указанным в приложении № 3 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

По окончанию календарного месяца хранитель составляет расчет-обоснование оказанных услуг, акт об оказании услуг и выставляет счет и счет-фактуру. Составление актов об оказании услуг является обязательным для сторон. неподписание поклажедателем акта при отсутствии мотивированных возражений в течение 5 рабочих дней с момента получения является фактом признания поклажедателем полного выполнения хранителем своих обязательств по договору за соответствующий календарный месяц (п.п. 3.3, 3.4 договора).

В силу п. 3.5 договора все оказанные хранителем услуги поклажедатель оплачивает ежемесячно в течение 5 банковских дней после представления хранителем счета-фактуры за услуги предыдущего месяца и подписания сторонами акта оказания услуг.

В силу п. 3.6 договора в случае просрочки оплаты счетов хранителя, по которым поклажедатель не выдвинул обоснованных возражений, поклажедатель оплачивает хранителю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки оплаты. Сумма неустойки не может превышать 10% от суммы задолженности.

Истец указал, что свои обязательства по ответственному хранению исполнил в полном объёме. Согласно подписанному между истцом и ответчиком акту сверки взаимных расчетов за 01.01.2018 – 09.06.2020 задолженность ООО ТД «Башхим» перед ООО «РЛК» составила 1 530 401 руб. 73 коп.

Также в обоснование заявленных требований истец указал, что в Арбитражном суде Ярославской области находилось на рассмотрении дело № А82-16384/2020 по иску ООО ТД «Башхим» к ООО «РЛК» о взыскании 617 140 руб. Материалами данного дела не оспаривается факт ненадлежащего исполнения обязательств ООО ТД «Башхим» по оплате услуг хранения по договору № TD206/4625-18 от 01.02.2018. Так, в возражении на отзыв по делу № А82-16384/2020 ООО ТД «Башхим» указывает, что наличие задолженности перед ООО «РЛК» по  договору № TD206/4625-18 от 01.02.2018 не относится к рассматриваемому спору.

На основании изложенного, поскольку спор в досудебном порядке урегулирован не был, истец обратился в суд.

Ответчик в отзыве указал, что признает задолженность по договору в размере 52 374 руб. 23 коп. согласно акту сверки за период с 01.02.2018 по 30.06.2021.

В остальном задолженность не признает, указал, что 396 454 руб. 16 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (акт № 003508 от 30.099.2018), 178 572 руб. 13 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (письмо истца № 77 от 06.09.2018), 632 483 руб. – задолженность истца перед ответчиком, взысканная по решению по делу № А82-16384/2020, 264 968 руб. 21 коп. – стоимость услуг хранения по аннулированным истцом актам №№ 44, 46, 48, 49, 51, 54, 58 от 31.05.2018, 450 руб. – ошибка истца в акте сверки (указана оплата 688 728 руб. вместо 688 278 руб.), 6000 руб. ошибка истца в акте сверки по акту № 18 от 30.09.2018 (указано 97 174, 08 руб. вместо 91 174, 08 руб.).

Ответчик пояснил, что акт сверки истца содержит ошибочные данные, так как при подаче иска 31.05.2021 истцу было известно о вступившем в силу решении суда по делу № А82-16384/2020, также истец был обязан включить в акт сверки требования ответчика в части признанного истцом возмещения утраченного хранимого товара.

Истец с учётом доводов ответчика требования по иску уточнил, указал, что сумма 264 968 руб. 21 коп. (акты №№ 44, 46, 48, 49, 51, 54, 58 от 31.05.2018) действительно ошибочно внесена в акт сверки и в сумму иска. С техническими ошибками на суммы 6000 руб. и 450 руб. истец также согласен, в связи с чем их тоже исключает.

С остальными доводами отзыва истец не согласился, указал, что суммы 396 454 руб. 16 коп. и 178 572 руб. 13 коп. в сумму требований по иску не входят. Взысканная решением Арбитражного суда Ярославской области сумма 632 483 руб. не может быть принята в счет уменьшения исковых требований, поскольку между сторонами взаимозачет на данную сумму не проводился.

Возражая, ответчик указал, что Истцом не предоставлены документы-основания подтверждающие размер задолженности по Договору. Также не представлены документы подтверждающие, правомерность отклонения, признанного директором ФИО2 факта утраты хранимого товара на общую сумму 575 026,29 руб. (396 454,16 + 178 572,13 по акту №3508 от 30.09.2018 и претензии №П-846 от 31.10.2018 на основании письма Истца от №77 от 06.09.2018). 

Довод Истца о том, что решение суда по делу №А82-16384/2020 от 20.04.2021 на сумму 632 483 руб. вступившее в законную силу может быть исполнено только в виде подписания мирового соглашения не соответствует действительности, так как Суд утвердил своим решением то, что Истец неправомерно отклонил требования Ответчика в части взыскания штрафов за простой вагонов (Ответчик направил требование Истцу начиная с апреля 2018 г. (по датам вручения претензий за простой вагонов)) сам простой был допущен Истцом в период с 25.02.2018 по 22.06.2018 г.г. 

Ответчик указал, что им был произведен зачет долга в размере 632 483 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области, отразив данную сумму в своем акте сверки, который был направлен на подписание истцу.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, а также все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен заключаться в письменной форме, в связи с чем существенные условия договора должны быть согласованы также в письменной форме.

Согласно п. 1. ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.

При квалификации спорных отношений суд приходит к выводу,  что между сторонами возникли обязательственные отношения, которые подлежат регулированию нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации  о хранении.

  В силу норм статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В договоре хранения, в котором хранителем является коммерческая организация либо некоммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности (профессиональный хранитель), может быть предусмотрена обязанность хранителя принять на хранение вещь от поклажедателя в предусмотренный договором срок.

Анализ норм главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации  позволяет сделать вывод о том, что единственным существенным условием договора хранения является его предмет.

Поскольку условие о предмет договора сторонами согласовано в пункте 1.1 договора, договор в силу статьей 432, 886 Гражданского кодекса Российской Федерации  является заключенным.

Рассмотрев доводы истца и возражения ответчика, суд усматривает возможность частичного удовлетворения требования о взыскании  задолженности.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 Постановления Пленума N 6).

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 Постановления Пленума N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления Пленума N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551).

Ответчик в отзыве указал, что признает задолженность по договору в размере              52 374 руб. 23 коп. согласно акту сверки за период с 01.02.2018 по 30.06.2021.

В остальном задолженность не признает, указал, что 396 454 руб. 16 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (акт № 003508 от 30.099.2018), 178 572 руб. 13 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (письмо истца № 77 от 06.09.2018), 632 483 руб. – задолженность истца перед ответчиком, взысканная по решению по делу № А82-16384/2020.

Как следует из материалов дела, 396 454 руб. 16 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (акт № 003508 от 30.099.2018), 178 572 руб. 13 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (письмо истца № 77 от 06.09.2018).

Истцом указанные документы в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорены, в том числе о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Ответчик, в том числе путем направления акта сверки по состоянию на 30.06.2021, заявил о зачете  396 454 руб. 16 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (акт № 003508 от 30.099.2018), 178 572 руб. 13 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (письмо истца № 77 от 06.09.2018), 632 483 руб. – задолженность истца перед ответчиком, взысканная по решению по делу № А82-16384/2020.

Указанные документы судом оценены и в рассматриваемом случае признаны соответствующими статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, в заявленной ответчиком части обязательства были прекращены.

Доводы истца, а также заявление о пропуске ответчиком срока исковой давности в отношении 396 454 руб. 16 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (акт № 003508 от 30.099.2018), 178 572 руб. 13 коп. – признанная истцом утрата хранимого товара (письмо истца № 77 от 06.09.2018), судом не принимаются в связи с из необоснованностью. 

Признание ответчиком иска в части требования о взыскании 52 374 руб. 23 коп. судом принимается. 

На основании изложенного требование о взыскании суммы основного долга подлежит частичному удовлетворению в размере 52 374 руб. 23 коп.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

В силу п. 3.6 договора в случае просрочки оплаты счетов хранителя, по которым поклажедатель не выдвинул обоснованных возражений, поклажедатель оплачивает хранителю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки оплаты. Сумма неустойки не может превышать 10% от суммы задолженности.

Согласно уточнённым требованиям истец просит взыскать пени с 18.10.2018 по 10.03.2022 в сумме 125 988 руб. 35 коп.

Расчет судом проверен и признан неверным.

В частности истцом не учтено то, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Судом произведен перерасчет.

632 483 х 946 дней (18.10.2018 – 20.05.2021) х 0,1% = 598 328 руб. 92 коп., с учетом ограничения, установленного п. 3.6 договора (10%)  63 248 руб. 30 коп.

52 374 руб. 23 коп. х 1240 дней (18.10.2018 – 10.03.2022) х 0,1% = 64 944,05 руб., с учетом ограничения, установленного п. 3.6 договора (10%)  5 237 руб. 42 коп.

Итого сумма пени составит 68 485 руб. 72 коп.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик заявил о несоразмерности пени, однако  в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств несоразмерности не представил.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, требование о взыскании пени подлежит удовлетворению в размере 68 485 руб. 72 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца и ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям, с учетом частичного признания иска.

Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

1 385 871 руб. 85 коп. сумма заявленных требований (согласно уточнённого иска), размер госпошлины 26 859 руб.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению – на сумму 120 859 руб. 95 коп., госпошлина (пропорционально) 2 342 руб.

Из указанной суммы (120 859 руб. 95 коп.): 

- 52 374 руб. 23 коп. (43,33%)  признаны ответчиком, признание принято судом, госпошлина 1 014 руб. 79 коп., из которой 710 руб. 35 коп. (70%) подлежит возврату истцу из федерального бюджета, а 304 руб. 44 коп. (30%) подлежат взысканию с  ответчика в пользу истца.

- 68 485 руб. 72 коп. (56,67 %) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, размер госпошлины, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца, составит 1 327 руб. 21 коп.

В отношении суммы заявленных требований в размере 1 265 011 руб. 90 коп., требование о взыскании которой удовлетворению не подлежит,  госпошлина в размере 24 516 руб. относится на истца.

Кроме того, истцом допущена переплата госпошлины в размере 2 948 руб.

Итого, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 1 631 руб. 65 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Возврату истцу из федерального бюджета подлежит госпошлина в размере 3 658 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточнённые исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Резервная логистическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "БАШХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Резервная логистическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 52 374 руб. 23 коп., неустойку в размере 68 485 руб. 72 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 1 631 руб. 65 коп.

В удовлетворении остальной части требований по иску отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Резервная логистическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 3 658 руб., уплаченную по чек ордеру от 31.03.2021. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов