АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15749/2022

Дело № А72-15471/2020

г. Казань

08 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Третьякова Н.А., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» Добрышника Владимира Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по делу № А72-15471/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро», ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (далее – общество «Рус-Ресурс Агро», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. 

В арбитражный суд Ульяновской области 28.07.2022 обратилось общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» с заявлением о расторжении договора купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018 и включении в реестр требований кредиторов должника в размере 1 169 630 руб. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 в отношении общества «Рус-Ресурс Агро» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2023 требование общества «Агроресурс» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 169 630 руб. основного долга. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2023 по делу № А72-15471/2020 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятым судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, внешний управляющий обществом «Рус-Ресурс Агро» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм права и несоответствие их выводов обстоятельством дела, просил судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка аффилированности должника и кредитора по отношению друг к другу, всем имеющимся и представленными в материалах обособленного спора документам, не дана оценка наличию либо отсутствию имущественного  кризиса на дату проведенных сделок, послуживших основанием заявленных кредитором требований.

Внешний управляющий ФИО3 полагает, что в период заключения спорного договора участники корпорации не только выводили имущество должника на подконтрольное лицо, но и наращивали кредиторскую задолженность в ущерб иным, независимым кредиторам, поскольку для оплаты по договору кредитором использовались денежные средства должника.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает её не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.10.2018 между должником (продавец) и обществом «АгроРесурс» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 21-КП, по условиям которого продавец передал в собственность должника бывшее в употреблении и исправное, полностью функционирующее имущество - весы автомобильные ВС-А-80 с системой передачи данных на удаленный компьютер, гараж, вагон строительный.  

Представителем внешнего управляющего в судебном заседании подтвержден факт наличия указанного в договоре имущества у должника.

Продажная цена товара определена соглашением сторон в размере 1 620 500 руб., в том числе НДС 18% 247 194,91 руб. (пункты 3.1., 3.2. договора), подлежащая оплате в следующем порядке: 20% от цены товара до 31.10.2018, 80% от цены товара до 31.03.2019. 

Судами установлено, что покупатель произвел частичную предоплату товара по платежному поручению №35 от 28.02.2019 на сумму 110 000 руб. 

Письмом № 02-11/18 от 27.11.2018 должник попросил общество «АгроРесурс» в счет погашения задолженности по договору поставки сельскохозяйственного оборудования №21-КП от 02.10.2018 перечислить денежные средства в размере 1 059 630 руб. на расчетный счет ПАО «КуйбышевАзот» Агрохимическая база ПАО КуйбышевАзот в Республике Мордовия в срок не позднее 28.11.2018 с назначением платежа: «Оплата по договору № 2088/79 от 24.01.2017, счет №167 от 26.11.2018 за аммиачную селитру за ООО «Рус-Ресурс Агро»». 

Платежным поручением № 225 от 27.11.2018 общество «Агроресурс» перечислило ПАО «КуйбышевАзот» Агрохимическая база ПАО КуйбышевАзот денежные средства за должника в размере 1 059 630 руб. 

Однако должник свои обязательства по договору купли-продажи № 21-КП не исполнил, товар не поставил, указанное обстоятельство явилось для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Возражая против заявленных требований, внешний управляющий должником ФИО3 приводил доводы о том, что исполнительный директор должника ФИО5 одновременно являлась директором общества «АгроРесурс», в связи с чем могла оказывать влияние на условия совершения сделок между должником и кредитором. Внешний управляющий ФИО3 также полагал, что источник происхождения денег у кредитора (общества «АгроРесурс») явилась непогашенная дебиторская задолженность этого общества перед должником (обществом «Рус-Ресурс Агро») за поставку пшеницы на сумму 2 400 000 руб.

Указанные обстоятельства внешний управляющий полагал достаточными для вывода о притворном характере договора купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018, прикрывающем сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника, формировании тем самым подконтрольной бенефициарам должника кредиторской задолженности общества «Рус-Ресурс Агро».

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления, исходя из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности, в связи с чем включил требование общества «Агроресурс» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 169 630 руб. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив как не подтвержденные материалами дела доводы внешнего управляющего о заинтересованности кредитора и должника, о том, что реальной целью договора являлся вывод имущества с баланса должника на формально «независимую» компанию, а также о том, что для оплаты договора кредитором использовались денежные средства самого должника. 

Судом апелляционной инстанции указано, что в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника с обществом «Агроресурс» из бухгалтерской отчетности должника установлено, что по состоянию на 31.12.2017 размер активов должника составлял 92 677 тыс. руб., кредиторская задолженность – 29 743 тыс. руб., заемные средства – 60 654 тыс. руб.; по состоянию на 31.12.2018 - размер активов должника составлял 86 232 тыс. руб., кредиторская задолженность - 27 137 тыс. руб., заемные средства - 56 744 тыс. руб. Кроме того, по результатам 2018 года должник имел чистую прибыль в размере 71 000 руб., а по результатам 2019 года – 18 000 руб. При этом, как установлено судами в рамках указанного обособленного спора, должник в 2018 году не находился в состоянии кризиса и осуществлял прибыльную хозяйственную деятельность. 

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии оснований для субординации требований общества «Агроресурс». 

Доводы внешнего управляющего должником о легализации доходов и отмывании денежных средств отклонены судами как не подлежащие оценке и рассмотрению в рамках спора о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя довод внешнего управляющего о транзитном характере платежей общества «АгроРесурс» в счет оплаты по договору купли-продажи № 21-КП, являющихся денежными средствами должника, суды указали на отсутствие доказательств того, что ранее эти денежные средства перечислялись должником обществу «АгроРесурс»; кроме того факт перечисления денежных средств с расчетного счета общества «АгроРесурс» подтвержден как платежными поручениями, так и выписками из банка о движении денежных средств по счету кредитора. Природа происхождения вышеназванных денежных средств при наличии документов, подтверждающих факт перечисления, и указания в назначении платежа на оплату по договору купли-продажи №21-КП, в рассматриваемом случае не имеет значения. В случае наличия у общества «Агроресурс» дебиторской задолженности перед обществом «Рус-Ресурс Агро», должник не лишен возможности обратиться в суд за её взысканием. 

Суды не усмотрели оснований для вывода о недобросовестности сторон договора и того, что их действия были направлены на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, в связи с чем отклонили доводы внешнего управляющего должником о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах суда первой и  апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 ГК РФ). 

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования о возврате предварительной оплаты по договору, кредитор указал на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору купли-продажи, поскольку должник, получив оплату, не передал кредитору имущество, являвшееся предметом купли-продажи.

Исследовав представленные кредитором в обоснование заявленного требования доказательства, установив, что представленные договор, платежные документы, переписка сторон и выписки по счету в достаточной степени подтверждают наличие и размер заявленной задолженности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование общества «АгроРесурс», проистекающее из договора купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018, в размере 1 169 630 руб. является обоснованным и подлежит включению в реестр.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского законодательства о купле-продаже и законодательства о банкротстве, регламентирующие установление требований кредиторов, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы об использовании конструкции договора купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018 с целью вывода имущества должника на подконтрольное лицо, наращивания кредиторской задолженности в ущерб иным, независимым кредиторам, путем использования кредитором для оплаты по договору денежных средства должника подлежит отклонению.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указано, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. 

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. 

Из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. 

Приведенные внешним управляющим доводы о заинтересованности кредитора и должника, обусловленной тем, что руководитель кредитора ФИО5 одновременно является исполнительным директором должника и сама ФИО5 давала заем должнику, заслуживают внимания и могут свидетельствовать о наличии признаков аффилированности сторон.

Вместе с тем, суд округа полагает необходимым отметить, что сама по себе аффилированность сторон не порождает неопровержимую презумпцию их недобросовестности. В рассматриваемом случае доказательств, подтверждающих транзитный характер сделки, а именно: фактического возвращения должнику ранее полученных от него денежных средств, а также факт того, что перечисленные кредитором за должника третьему лицу денежные средства являлись средствами должника материалы дела не содержат и судами не установлено.

Проверяя реальность правоотношений, проистекающих из договора купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018, суды установили, что предварительная оплаты перечислена по поручению должника третьему лицу безналичным способом, факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями и выпиской по счету кредитора. В связи с этим договор купли-продажи № 21-КП от 02.10.2018, а также возникшее в связи с неисполнением встречных обязательств по передаче товара неосновательное обогащение на стороне должника признано судами реальным, доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.

Ссылка кассатора на то, что источником платежных средств общества «АгроРесурс» послужили денежные средства, вырученные им от продажи пшеницы третьему лицу, которая ранее была поставлена должником, подлежит отклонению как основанная на предположении. 

Наличие между участниками хозяйственных отношений неисполненных обязательств еще не свидетельствует о недобросовестности кредитора, либо об отсутствии у него самостоятельности. 

Само по себе обстоятельство заключения должником с обществом «АгроРесурс» договора поставки при наличии неисполненных последним обязательств по предыдущему договору в отсутствие иных доказательств транзитного характера перечисления денежных средств не свидетельствует о том, что предварительная оплата за товар произведена кредитором денежными средствами самого должника.

Заявляя требования к должнику, общество «АгроРесурс» фактически просило установить в реестре денежный эквивалент требования за неисполненные обязательства по поставке товара. Иной эффективный способ реализации своего требования к должнику у кредитора отсутствует, поскольку получение исполнения в виде имущества должника по неденежному обязательству в процедуре банкротства должника может привести к выбытию имущества из конкурсной массы должника, что создало бы угрозу оспаривания соответствующей сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда РФ от 07.10.2021 № 3303-ЭС21-11818). 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А72-15471/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Третьяков

 

М.В. Коноплева