ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17205/2024 

 

г. Москва                                                                                         Дело № А40-179104/23

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года.

 

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Янина Е.Н. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Криворотовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 

по иску ФИО1, ФИО2 в интересах ООО "Системные Концессии" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ООО "Эталон Кампус" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Кампус "Парма" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явились, извещены;   

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.09.2023 № 202309/01

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 02.10.2023 №21 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 в интересах ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЭТАЛОН КАМПУС" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "КАМПУС "ПАРМА", совершенной ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" и ООО "ЭТАЛОН КАМПУС", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ" 100% доли в уставном капитале ООО "КАМПУС "ПАРМА".

ООО "ЭТАЛОН КАМПУС" заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-142077/23. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает, что обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего дела и дела № А40-142077/23, совпадают.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 суд приостановил производство по делу № А40-179104/23 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-142077/23

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 и ФИО2 подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт вынесен с нарушением норм процессуального и материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истцы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца и третьего лица возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, а также в случае смерти гражданина, являющееся стороной по делу.

Обязательным условием приостановления производства по делу по смыслу положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам судов или к вынесению противоречивых судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рамказ данного иска процессуальные истцы, являющиеся участниками ООО «Системные концессии» в интересах материального истца Общества  оспаривают сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Камус Парма», совершенную между  ООО «Системные концессии» и ООО «Эталон Кампус» по корпоративным основаниям, ссылаясь  на крупность оспариваемой сделки и отсутствия  одобрения Советом директоров на совершение данной сделки.

 В рамках дела № А40-142077/23 истцы ФИО1, ФИО2  просят признать  недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ООО «СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ» 02.06.2023, оформленных протоколом № 06/2023 от 02.06.2023, в том числе, по вопросу одобрения прекращения участия ООО «СИСТЕМНЫЕ КОНЦЕССИИ» в уставном капитале ООО «КАМПУС «ПАРМА».

 Следовательно, обстоятельства, установленные  в рамках дела № А40-142077/23 будут иметь преюдициальное значение  при рассмотрении настоящего дела.

При этом приостанавливая производство по делу, суд исключил возможность конкуренции судебных актов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. Арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

По смыслу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации переименование юридического лица не является его реорганизацией, поскольку переименованная организация остается тем же юридическим лицом, объем прав и обязанностей перед контрагентами остается неизменным, и правоотношения сторон данные изменения никак не нарушают и не изменяют. При переименовании юридического лица соответствующие изменения вносятся в его учредительные документы и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Ответчик ООО «Эталон Кампус»  произвел смену наименования на ООО «Эталонные Концессии».

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного определения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены определения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

В порядке ст. 124 АПК РФ произвести смену наименования ООО "Эталон Кампус" на ООО "Эталонные Концессии".

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу № А40-179104/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Судья:                                                                                                          Е.Н. Янина