СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14776/2021-ГК

г. Пермь

19 января 2022 года

Дело № А60-26488/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Семенова В.В., Ушаковой Э.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от  истца -  ФИО2, паспорт, доверенность от  10.01.2022, диплом;

от ответчика -  ФИО3,  паспорт, доверенность от  15.12.2020, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  дело № А60-26488/2021

по иску закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Машпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Машпром» (далее – истец, ЗАО «НПП «Машпром») обратилось в  Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – ответчик, АО «СТП-ЛСП») о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 13 514 238 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 11.05.2021 в сумме 691 250 руб. 38 коп. с продолжением начисления процентов, начиная с 12.05.2021 до фактического погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 07.09.2021  исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, акционерное общество «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

До судебного разбирательства  от истца поступил  письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец полагает судебный акт законным и обоснованным,  просит отказать в удовлетворении жалобы.

Определением от  13.12.2021 апелляционный суд  перешел  к рассмотрению дела № А60-26488/2021 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,   к участию в деле  в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

До начала   судебного  разбирательства от  истца,  ответчика и третьего  лица поступили  дополнительные письменные пояснения и  доказательства, которые  приобщены к материалам  дела. 

В судебном заседании представитель истца  на  иске настаивал,  представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Третье  лицо,  надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном  заседании представитель  ответчика ходатайствовал об  истребовании  дополнительных  доказательств.

Ходатайство  рассмотрено  судом  в порядке ст.  159 АПК РФ и  отклонено, поскольку  платежные документы с отметками  банка об  исполнении  представлены истцом,    источник  и принадлежность  денежных  средств истцу ответчиком не  оспариваются.

Апелляционный суд, рассмотрев исковое заявление, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела,  установил следующее. 

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 08 октября 2019 г. № МП 1595-01- 19 (далее - договор). В соответствии с условиями договора Истец принял на себя обязанности по поставке оборудования общей стоимостью 13 514 238 (тринадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч двести тридцать восемь) рублей 00 коп. в адрес Ответчика в срок до «30» октября 2019 г., а Ответчик обязался принять и оплатить полученное оборудование. 

Свои обязанности по поставке оборудования Истец выполнил надлежащим образом. Оборудование было передано Покупателю «10» октября 2019 г., что подтверждается отметкой Покупателя о получении оборудования в товарной накладной по форме ТОРГ-12 № 1112 от 10.10.2019. Замечаний и претензий по количеству и качеству принятой продукции от Ответчика в адрес Истца не поступало. 

В соответствии с п. 3.2. договора оплата должна быть произведена посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по реквизитам, указанным в договоре, не позднее «31» марта 2020 г., однако обязанность по оплате продукции Ответчиком исполнена не была. 

По расчету истца,  по состоянию на «11» мая 2021 года Ответчик имеет задолженность перед Истцом по оплате поставленного оборудования по договору поставки МП 1595-01-19 от 08.10.2019 г. в размере 13 514 238 (тринадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч двести тридцать восемь) рублей 00 коп.

Ссылаясь  на  указанные обстоятельства, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Истцом  заявлено  требование о взыскании  стоимости неоплаченного  товара сумме 13 514 238 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 11.05.2021 в сумме 691 250 руб. 38 коп. с продолжением их начисления до момента  фактического погашения задолженности.  Требования истца основаны на  договоре поставки № МП1595-01-19 от 08.10.2019, заключенном с  АО «СТП-ЛСП», передаче товара в собственность   ответчику по  товарной накладной от  10.10.2019 № 112.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом  4 ст.  488 ГК РФ установлено, что  в  случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что  сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Доказательств исполнения обязательств  по  оплате оборудования ответчиком не  приведено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о мнимом характере сделок  судом  апелляционной инстанции  проверены и отклоняются  в силу  следующего.

В соответствии  с п. 2 ст.  168 ГК РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что  стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По  общим  правилам воля сторон мнимой сделки не направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Судом  установлено, что  производителем спорного  имущества  является АО «СТП-ЛСП», указанное  имущество  было  поставлено ООО «Торгово-промышленный дом «Евроазиатский мост» в рамках  исполнения  обязательств  по  договору поставки  № ЕМ73-01-18 от 25.06.2018.

Решением Арбитражного  суда Свердловской области от 03.07.2019 по  делу № А60-21862/2019  ООО «Торгово-промышленный дом «Евроазиатский мост» признано несостоятельным (банкротом),  конкурсным управляющим  утверждена  ФИО4.

В реестр  требований кредиторов  должника включены  требования  АО «СТП-ЛСП» (Поставщик)   по  денежным обязательствам, в обоснование  которых АО «СТП-ЛСП» ссылалось  на  договор  поставки  № ЕМ73-01-18 от 25.06.2018, товарную  накладную  от  15.01.2019 № 6  на  сумму 19710096,96 руб., что  подтверждено  определением от  11.10.2019 по  делу № А60-21862/2019.

В обоснование принадлежности  имущества, являющегося предметом  договора поставки истец ссылается на  его  приобретение у ООО «Торгово-промышленный дом «Евроазиатский мост» по договору от  20.07.2018,  товарной накладной от 16.01.2019 № 11.

Из  пояснений арбитражного  управляющего  следует, что  спорное  имущество  не было  включено  в конкурсную  массу,  сделка по  отчуждению  этого  имущества предметом  рассмотрения в рамках  дела о  банкротстве не являлась, оснований для ревизии указанной сделки  не  установлено.

 Указанные обстоятельства проверены судом  путем обращения к ЕФРСБ,  размещенным  арбитражным управляющим отчетам о  ходе  конкурсного производства, включая отчет   о завершении  конкурсного  производства.

Факт  исполнения  покупателем  обязательств  по  оплате спорного  имущества перед  должником  (банкротом) не  оспаривается, подтвержден  платежными  документами.  Принадлежность  денежных  средств  покупателю, наличие у него  финансовой возможности  исполнения  обязательств  спорными  не  являются,  ответчиком  соответствующих  доводов не  приведено.

То  обстоятельство, что  спорное  имущество  не  перемещалось  со  склада  АО «СТП-ЛСП», не  может  являться единственным основанием для признания сделки  мнимой, так как факт  нахождения оборудования на  складе  производителя спорным не  является,  из  п. 2.1.  договора поставки от 08.10.2019  № МП 1595-01-19 следует, что  оборудование  передается в срок  до  30.10.2019 на  складе покупателя.  Товарная накладная от  10.10.2019 № 112 подписана ответчиком без  замечаний.

Необходимо отметить, что  о  фальсификации  представленных  истцом доказательств  ответчиком  при  рассмотрении  настоящего  дела не  заявлено, также не  дано  аргументированных  пояснений относительно  обстоятельств  подписания договора поставки от 08.10.2019  № МП 1595-01-19 и товарной   накладной от  10.10.2019 № 112.

Отсутствие оборудования у ООО «Торгово-промышленный дом «Евроазиатский мост» на  момент  заключения договора поставки от 20.07.2018  с ЗАО «НПП «Машпром» не  свидетельствует  о мнимости  сделки, учитывая, что  оборудование  продавалось для перепродажи, о чем всем сторонам было известно.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 5 ст.  166 ГК РФ указано, что  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что  ответчик  полагал  себя кредитором  должника, ООО «Торгово-промышленный дом «Евроазиатский мост», заявил  требования о  включении  в реестр, получил  частичное  удовлетворение требований за счет  сформированной  конкурсной массы,  на момент  возбуждения дела о  банкротстве последнего (07.06.2019) спорное оборудование уже было  отчуждено  в пользу истца на  основании  возмездной сделки, истцом  обязательства по  оплате оборудования исполнены в полном  объеме, что  не  оспаривается, указанная сделка также  не  была оспорена, в том числе  ответчиком как кредитором в деле о  банкротстве, который обладал  таким  правом в силу  ст.  61.9 Закона о банкротстве, ответчиком не  приведены мотивы и  пояснения относительно  обстоятельств  подписания договора поставки № МП1595-01-19 от 08.10.2019 и  товарной накладной от  10.10.2019 № 112,  что  исключает  признание  ответчика добросовестным,  доводы о  мнимом характере сделок  отклоняются. В противном  случае, во-первых,  ответчик уже  получил  частичное  удовлетворение требований в деле  о  банкротстве, во-вторых, возникает  правовая неопределенность  в отношении судьбы оборудования, находящегося на  складе ответчика.

Поскольку  обязательства по  оплате товара ответчиком не  исполнены, доказательств  обратного  материалы дела не  содержат, оборудование  находится на  складе ответчика,   требования истца о  взыскании задолженности и    процентов за пользование чужими денежными средствами до момента  фактического погашения задолженности заявлены  правомерно  и  подлежат  удовлетворению  в полном  объеме.

При названных обстоятельствах решение Арбитражный суд Свердловской области от 07 сентября 2021 года подлежит отмене на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по  уплате государственной  пошлины по  иску и по  апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Свердловской области от 07 сентября 2021 года по делу № А60-26488/2021 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Машпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 14205488 руб. 38 коп., в том числе долг в размере 13514238 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.04.2020 по 11.05.2021,  в размере 691250 руб. 38 коп.  

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения,  с 12.05.2021 до момента фактического исполнения обязательства на сумму долга  в размере 13514238 руб. 

Взыскать с акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Машпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы на оплату  государственной пошлины в размере 94027 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

В.В. Семенов 

 

Э.А. Ушакова